未按法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出公司决议不成立

基本案情

甲公司为有限责任公司，其章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。甲公司原股东为朱某、韩某、魏某，现登记股东为朱某、王某、魏某，韩某与朱某系夫妻。

工商档案中，甲公司第四届第2次股东会决议显示：同意原股东韩某退出股东会，并将其持有的股份12万元转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签名字样。韩某以股东会决议上其签字非其本人签署为由，主张该股东会决议不成立。甲公司认可未实际召开股东会，且股东会决议非韩某本人签字，但主张决议签署得到韩某的同意和授权，应属合法有效。

法院经审理认为，因甲公司未实际召开股东会，且韩某事后不予认可，该股东会决议不能成立。

典型意义

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。

公司决议主要存在无效、可撤销、不成立三类瑕疵，具体法律规定见《公司法》第二十二条及《公司法司法解释（四）》第一至五条的规定。无效的适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定；可撤销的适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。不成立的适用情形为：（1）公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

来源：“最高人民法院司法案例研究院”微信公众号