l 有限责任公司股东可以退股吗？

根据公司法的规定，公司股东是不能随意退股的。公司法中一个核心原则就是“资本维持原则”，即公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本的实质性减少，维持公司偿债能力，保护债权人利益。

但是大多数有限责任公司规模较小，且具有一定的人合性，股东之间产生矛盾很可能导致公司无法作出有效决议，甚至存在大股东操纵公司财务，损害中小股东利益的情形。此时如果不赋予股东退股的权利，将导致中小股东权益得不到保障，难以摆脱困境。所以我国《公司法》在是否赋予股东退股权的问题上采取了折中的方案，在第七十四条规定了股东可以行使“异议股东回购请求权”退出公司的几种情形。

在章程没有特别约定的情况下，除对公司部分决议持反对票的股东可以要求公司回购股权这一直接途径外，股东还可以通过转让股权、解散公司等非直接退股的途径退出公司。

l 股东的退出方式有哪些？

（一）股权转让

股权转让是最便捷的退出方式，如果受让方是本公司股东，就可以直接将股权转让给该股东。如果受让方是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下公司股东拥有优先购买权。转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

股权转让相对于其他方式，所需时间较短，只需要签订协议、变更登记即可。转让股权的股东将股权转让价款作为自身股权的对价收归自己所有，自己直接退出公司，自股权转让生效之日起丧失对该公司的权利，也不需要再承担此后公司产生的债务或是其他法律责任。需要注意的是，如果被转让的股权是未完全出资的股权，则股东在股权转让之后，对外仍需在未完全出资的范围内对转让之前发生的债务承担责任。所以股东和受让方应当在股权转让协议中提前约定该种情形下的债务承担方式，以免将来产生更多纠纷。

（二）公司减资

通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。通过公司减资的方式退出公司，就不需要另行寻找股权的受让方，但是前提是需要公司其他股东的同意以及配合。根据公司法的规定，公司减资需要占公司三分之二以上表决权的股东同意。

同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单等，还需要提前公告，并与债权人协商债务偿还或担保事宜，办理变更登记等等，所以公司减资的周期也比较长，比较适合于公司其他股东配合而且公司自身没有或没有较多债务的情形。

（三）要求公司回购股权

要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，公司法第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

要求公司回购股权需要满足相当严格的条件，而且即便满足了上述条件，与公司在收购价格上不能达成一致，股东还是只能向法院提起诉讼。

（四）公司合并

根据《公司法》的规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司合并一般有两种途径：股权收购和资产收购。如果收购方通过股权收购的方式将公司收购，那么股东直接取得的是股权转让价款，本质上是通过股权转让退出公司。如果收购方通过资产收购的方式将公司收购，那么公司资产转移所取得的对价归属于公司，股东最终是通过公司解散清算的途径退出公司，并取得公司剩余财产。

《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单”。可见，股东利用公司被吸收合并而退出公司也并非易事，同样程序复杂，耗时较长。

（五）解散公司

公司解散的情形分几种，我国《公司法》规定，出现章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、因公司合并、分立而解散、被责令关闭而解散等情形，可以解散公司。股东应该采用股东会决议的方式来解散公司，也就是需要公司法规定的占公司三分之二表决权以上的股东支持解散公司的提议，才能解散公司。

此外，《公司法》还赋予了股东提出解散公司之诉的权利：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。”当公司发生了经营困难，但同时出现了股东对召开股东大会不配合或大股东已经失踪等情况，无法通过股东会决议来解散公司，也无法启动普通的清算程序时，就可考虑请求人民法院解散公司。

公司一旦解散，公司所有股东就全部退出了。因此，通过解散公司来退出的优点就是能够彻底解决跟公司之间的关联，但是解散公司的程序比较复杂，必须依法组成清算组进行清算、通知债权人、申请注销公司登记等等。

（六）公司破产

《破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”依法可提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。因此，只要公司符合破产的条件，即使有的股东联系不上，或股东不能达成一致意见，有权提出破产申请的主体均可向法院提出破产申请，启动破产程序。

但是通过破产清算退出的弊端在于，破产程序对股东的清偿是相对置后的，由于公司已经资不抵债，职工及债权人尚且不能得到完全清偿，股东得以分配剩余财产的可能性更是微乎其微。

l 结语

相较于股份有限公司，有限责任公司具有一定的封闭性，股东退股受到了更严格的限制，其目的在于达成公司、公司债权人、退股股东、其他股东四方之间的利益平衡。然而，我国《公司法》立法对于有限责任公司股东退股的规定并不十分健全，例如异议股东要求公司回购股权，应如何进行股份回购，合理的回购价格如何确定，回购之后股份如何分配等等仍存在空白。

一方面，仍需要国家完善相关规定以减少纠纷，另一方面，也需要公司善用自治原则，重视公司的“小宪法”即公司章程，将可能引起纠纷的事宜提前在公司章程中进行约定，才能使公司的运营管理有规可依，有矩可循。