一、哪些情况下要进行清算?
根据《公司法》第180条的规定,公司因下列原因解散的应当在解散事由出现之日起15日内进行清算。
1、章程规定的期限届满或者出现章程规定的解散事由;
2、股东大会决定解散;
3、公司被吊销营业执照;
4、经营管理出现重大困难,股东依法要求解散。
二、自行清算和强制清算
按照《公司法》第183条的规定以及《公司法解释二》第7条的规定,清算可以分为自行清算和强制清算。
1、自行清算是指解散事由出现后15日内,公司股东自行组成清算组依法清算。
2、强制清算是指当公司不自行清算、拖延清算或者违法清算时,债权人可以向人民法院申请,由人民法院指定清算组强制进行清算。
三、清算的程序
第一步依法组成清算组;第二步由清算组查实公司资产编制资产负债表和财产清单;第三步通知债权人,对于已知的债权人要采取定向通知的方式直接通知,对于未知的债权人要采取登报的方式进行公告;第四步制定清算方案并且报股东会审批;最后根据清算方案清偿债务并注销公司。
四、未及时清算的法律后果
清算是一件非常严肃且容易被忽视的事情,不及时清算可能会给股东带来非常严重的法律后果。
根据《公司法司法解释二》第18条的规定,不及时清算根据两种不同的情况,股东可能需要承担相应的法律责任。
1、股东未及时清算导致部分财产贬值、流失毁损或灭失的,股东需要在上述损失范围内对债权人承担有限赔偿责任。
2、股东未及时清算导致主要财产、账册、重要文件灭失,致无法清算的,股东需要对债权人承担无限连带责任。
特别提醒读者,很多公司因各种原因被市场监督管理局吊照,但是长期不及时清算,股东也不重视,这个后果可能是非常严重的(公司没有对外债务就无所谓)。
五、违法清算的法律后果
《公司法司法解释二》第19条规定违法清算、恶意处置公司资产或者以虚假的清算报告骗取注销登记的,公司债权人主张股东承担赔偿责任的,人民法院应于支持。
由此可见,公司不仅要及时清算还要依法清算,依法清算最重要的内容就是及时通知债权人,对于特别是对于已知的明确的债权人不能采取登报的方式通知,而必须直接通知,否则不能产生依法清算的法律后果。一旦违法清算被认定,股东要承担赔偿责任不限于出资,可能会远远高于出资。