公司证件主要是营业执照、组织机构代码证和税务登记证这三个证件（目前已经三证合一），公司重要印章主要是公章、财务章和发票专用章等印章，公司在经营过程中由于股东纠纷、董事纠纷或者劳动关系解除纠纷等原因导致公司的上述证件和印章脱离控制，此种情况下公司就可以通过证照印章返还之诉进行救济。

一、公司印章、证照应该由谁持有？

在此类纠纷中，经常会出现争执的双方各执一词，都认为自己应当持有证照和印章，因此在此类纠纷中，认定谁应该合法持有证照印章非常关键，实践中的认定标准包括：

1、公司章程的约定。很多公司在成立时，在公司章程内约定，公司的相关证件和银行印章由法定代表人、董事长、或者总经理等进行保管，那么如果某人卸任了相关职务，就应该将证件和印章返还给合法持有方。

2、公司规章制度的规定。公司设立后运营过程中，可能会对于公司的证件和印章的保管和使用形成专门的规章制度，该规章制度也可以成为合法持有的依据。

3、既没有章程规定，公司也没有相关规章制度，持有人有争议的，可以重新作出股东会决议，由股东会决定应该由哪一方合法持有证照和印章。

二、印章、证照失控，如何起诉？

1、若公司方持有公章的，民事起诉状可以由公司加盖公章，直接提起返还之诉。

2、如果公司方不持有公章的，可以由公司的法定代表人代表公司直接在民事起诉状上签字，代表公司提起返还之诉。

3、如果公章等相关证件、印章被公司法定代表人持有且拒绝返还的，可以通过股东会罢免原有的法定代表人，并且选举出新的法定代表人，然后再由新的法定代表人提起返还之诉。

三、管辖地

证照印章的返还属于侵权纠纷，根据《民事诉讼法》第二十八条的规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖”，关于侵权行为地，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定，“侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。”，因此类似纠纷可以由被告住所地和侵权行为地和侵权结果发生地法院管辖，司法实践中，很多案件公司住所地可以作为侵权行为地成为管辖地。