异议股东股权回购请求权是指当公司股东（大）会基于多数表决，就有关公司某些特定重大事项作出决议时，持反对意见的少数股东有权要求公司以合理价格回购其持有的股权的权利。股权回购后股东退出且公司进行减资，因此《公司法》对于这种强制退出的条件规定的特别严格。

一、回购的法定条件

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

首先满足该条件的前提是公司必须连续五年盈利，即异议股东在提出请求之前的5年，公司连续盈利；其次公司盈利的这5年，公司从未向股东分配过利润；最后是公司符合公司法规定的可以分配利润的条件。《公司法》关于利润分配的规定，出现在第166条，其中规定公司分配税后利润时应当优先提取法定公积、任意公积金和弥补亏损，即每个盈利年度，都应当符合《公司法》第166条规定的分配条件。

2、公司合并、分立、转让主要财产的。

《公司法》及其司法解释中并未对于主要财产如何认定作出明确规定，但是根据相关司法判例的口径来看，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化，而并非是以单纯的转让财产的数额占公司主要资产的比例来确定的。

3、章程规定的解散事由出现，公司通过修改章程使公司存续。

这个比较容易理解，也较少出现分歧。公司章程中一般会规定公司的经营期限，或当出现某些特定事由的时候，公司应当解散。实际经营中公司经营期限届满了，或者出现了章程规定的解散事由，大股东通过修改章程使公司存续，而投反对票的小股东即有权提出股权回购。

二、异议股东股权回购的程序

按照《公司法》第74条的规定，异议股东行使回购权的，首先应当自股东会决议通过之日起60日内直接向公司提出由公司来收购自己持有的股权，如果60日之内公司和股东不能就股权回购达成一致的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内提起强制回购之诉。这个两个时间非常重要，也非常短暂，提醒异议股东发现问题及时行使权利，一旦超过时间，即使理由再充分，诉讼请求可能会被法院驳回。

三、股权回购价格的确定

根据《公司法》的规定，异议股东可以请求公司以合理价格收购其股份，那么这个合理的价格如何确定是一个非常重要的问题，实践中这也是个比较困难的问题。如果异议股东和公司不能就收购价格达成一致，双方各执一词，那么可能就需要人民法院委托专业的审计机构对公司的净资产进行审计，但是审计公司的净资产又需要公司提供完整的会计报表和财务账册的资料，不排除公司方不配合的可能性，所以遇到该种极端的情况，处理起来就会比较复杂。