股权转让中的优先购买权是指股东对外出售持有的股权时，其他股东享有的同等条件下优先购买该拟对外出售的股权的权利。这里要特别说明的是，优先购买权限于对外出售股权，股东内部转让股权，其他股东是没有优先购买权的，另外就是优先购买权是同等条件下的优先购买权。

一、股权转让的对外通知义务

《公司法》第71条就股权对外转让的出售人通知义务进行了规定。

（1）股东对外转让股权应当经过其他股东过半数同意。

（2）股东对外转让股权应当通知其他股东，其他股东收到通知30日未答复的视为同意转让。

（3）不同意的股东应当购买该部分股权，拒绝购买的视为同意。

根据上述规定可知，股东拟对外转让股权时应当提前通知其他股东，并征询其他股东的意见，根据其他股东的反应（同意、不同意还是不回复）来确定后续出售股权的流程。

二、“同等条件”的范围

《公司法司法解释四》第18条规定，同等条件包括拟转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，根据上述规定，出售人的通知应当包含两方面的内容，第一是拟对外出售股权的决定，第二是拟出售股权的条件。拟出售股权的条件就是上述规定讲到的股权的数量，价格，支付方式和期限等因素。

如果出售人仅仅通知了拟对外出售的，其应当在获得同意的情况下，仍需要将出售条件另行通知其他股东，否则依然属于侵害其他股东优先购买权的行为。当然如果出售人一次性将所有条件一并通知其他股东的，其他股东表示同意的，出售人就可以以上述条件对外进行转让了。

三、多位股东同时行使优先购买权

《公司法》第71条规定，多个股东同时行使优先购买权的，首先由股东之间协商各自购买的比例，如果协商不成的，按照拟行权股东各自在公司中的出资比例来行使优先购买权。

四、未通知的法律后果

1、未通知情况下，对外出售合同是否有效呢？

《九民纪要》第9条规定，未通知其他股东的，不影响对外出售股权合同的效力，若其他股东未行使优先购买权的，该出售合同继续履行；若其他股东行使优先购买权的，其他股东应当比照该出售合同约定的条件购买该部分股权，而本来的受让人无法依据出售合同获得股权的，可以依据合同约定的违约条款追究出售人的违约赔偿责任。

但是合同有效也有例外情况，例如出售人与购买人双方串通，表面远远高于公允价格的条件签订出售合同，然后再私下按照低于合同价的方式进行履行，从而达到规避优先购买权的目的，若出现此种情况，那么属于双方恶意串通，损害第三人利益的行为，这就属于无效合同。

2、未通知情况下，如何行使优先购买权？

首先，未获通知的情况下股东行使优先购买权是有时间限制的，《公司法司法解释四》第21条规定，股东行使优先购买权必须在知道或者应当知道之日起30日内且未超过工商登记满一年的时间内行使。

其次，股东行使优先购买权必须以购买该部分股权为条件，如果股东不行使购买的权利，而仅仅主张合同无效或者损害赔偿则不会得到法院的支持，除非客观条件所限非股东本身的原因导致无法实际购买该部分股权。

五、股东行使优先购买权后，出售人是否可以反悔？

《公司法司法解释四》第20条规定，拟出售人在其他股东行使优先购买权后，如果不愿意将股权出售给该部分股东的，其他股东就不能再行使优先购买权，即这里拟出售人可以反悔拒绝出售，但是对于其他股东而言，可以根据缔约过失责任，要求反悔的拟出售股东赔偿其合理损失。

六、恶意规避优先购买权的其他行为

实践中股东和他人为了规避其他股东的优先购买权往往会采取较为极端的方式，例如该股东先将自己持有的一股，以远远高于市场价的方式出售给第三人，第三人因此成为该公司的内部股东，然后两人再自由协商股权交易价格，通过此种方式规避其他股东的优先购买权，但是该种方式可能会因为恶意串通损害其他人合法权益而归于无效。