一、二者定义

1、 股东代表诉讼是指：按照《公司法》第151条的规定，当公司的董监高违反法律规定或他人侵犯公司合法权益给公司造成损失时，公司又怠于通过诉讼追究上述人员的法律责任，则股东为了维护公司利益，依据法定程序代表公司对于上述失职或侵权人员提起诉讼追究其责任的诉讼制度。

2、股东直接诉讼是指：按照《公司法》第152条的规定，当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。、

二、二者区别

1、从诉讼目的来看，维护的利益对象不同。

（1）股东代表诉讼是为公司的利益提起的诉讼；

（2）股东直接诉讼是股东为了自身利益提起的诉讼。

当然维护公司利益的最终目的也是确认和保护股东利益。

2、从起诉的被告来看，适用范围不同。

（1）股东代表诉讼适用的范围比较广，凡是公司依法享有的诉权，只要公司不能或怠于行使，股东均可以代表诉讼的形式提起。因此股东代表诉讼中的被告除了包括股东直接诉讼的被告外，还可以是损害公司利益的其他主体。

（2）股东直接诉讼只适用于公司及其内部人员侵害股东利益的情况，即诉讼的被告只能是公司、控股股东、公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司的高级管理人员。

3、诉讼结果的归属亦不同。

（1）股东代表诉讼中，诉讼利益归属于公司，作为原告的股东只能与其他股东一起间接地分享公司由此而获得的利益。如果股东败诉，则由败诉的股东承担自己的诉讼费用，而且还可能承担被告进行诉讼的合理费用。若股东胜诉或部分胜诉的，由公司承担相应合理费用，上述合理费用应当包括受理费、保全费、评估费、鉴定费、取证费用、合理的律师费和差旅费等。

（2）股东直接诉讼中，胜诉的利益归属于原告股东，败诉的诉讼费等亦由提起诉讼的股东承担。

4、股东要求不同

对有限公司而言，二者均只要是公司股东即可，但对于股份有限公司而言：

（1）股东代表诉讼，要求股东为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；

（2）股东直接诉讼，原告可以是公司的任何股东，且无持股比例的限制。