上诉状
上诉人：翟**
被上诉人：**房屋开发公司

上诉人因与被上诉人商品房买卖合同纠纷一案，不服（2008）沈铁西民二初字第609号民事判决，依法提起上诉。
上诉请求
一、请求撤销（2008）沈铁西民二初字第609号民事判决，判令被上诉人连带支付逾期办证违约金44,746元。
二、请求判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
事实与理由
一审判决违背事实与法律作出不公正判决，使上诉人的合法权益得不到法律保护。
一、一审判决错误认定讼争合同中有关于产权办理的约定。
一审判决认为上诉人与沈阳威利房屋开发有限公司对产权登记作了特别约定，即“商品房竣工综合验收备案后，买受人办理房地产权属证书”。上诉人认为一审判决上述认定错误。
第一，在一审诉讼过程中，上诉人与被上诉人分别提交了一份商品房买卖合同。这两份商品房买卖合同唯一的区别的就是在第十五条关于产权登记的约定。上诉人提供的合同中下划线处都是空白，而被上诉人提供的合同中第二处下划线处有“3”的字样。
上诉人认为应当以上诉人提供的商品房买卖合同为准。首先，根据客观规律，空白的地方不存在造假的可能性；其次，被上诉人提供的合同中的“3”，与该文本中的其他地方笔迹不同，书写用的笔不同，很明显非一人书写。因此，从形式上看上诉人提供的合同更具有真实性，应当作为定案的依据。
第二，被上诉人提供的合同有关于产权登记的约定不符合语言表达习惯，没有内在的逻辑。
合同中关于产权登记的约定明确表示“出卖人应当在商品房交付使用后，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第 项处理”。根据该表述，可以明确得出，双方在合同中已经明确约定了出卖人在产权登记中所负有的义务，即“将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”。不过合同并没有约定出卖人履行该义务的期限，但并不妨碍该约定的效力。该条第二句表述的是如果因出卖人原因致使买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列之一处理。而下面所列的选择项按照正常语境分析以及第一、第二项的表述来看，应当是对于违约金计算方法的约定。被上诉人提供的合同所选择的第三项为“商品房竣工综合验收备案后，买受人办理房地产权属证书”，与本条所表述的内容根本不成为一体，前后矛盾，不符合逻辑，不符合语言表达习惯。
综上，上诉人与沈阳**房屋开发有限公司在商品房买卖合同中并没有作出“商品房竣工综合验收备案后，买受人办理房地产权属证书”的约定。一审判决以认定此约定为基础作出的判决是错误的。
二、退一步讲，即使合同双方在合同中有“商品房竣工综合验收备案后，买受人办理房地产权属证书”的约定，也因不符合
法律法规的规定而无效。
首先，商品房买卖合同中关于办证的期限应当是明确的，如果没有明确约定，应当适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定。讼争合同中的约定是商品房竣工综合验收备案日期，此日期是不确定的。是否通过商品房竣工综合验收备案不是买受人能够控制与知晓的。能够通过竣工综合验收备案，完全在于出卖人在开发建设商品房的过程中是否合法组织施工建设。若出卖人在开发中不依法行为，势必造成商品房竣工综合验收无限期拖延。因此关于产权办理的期限应当适用法律规定的自商品房交付之日起90日内由出卖人协助买受人办理。
其次，有关法律法规已经做出明文规定，计算办理房屋所有权登记手续的期限自房屋交付之日起算。《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定，“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件。”因此，违反法律法规的规定，将办证期限约定为不确定的综合竣工验收备案日期是无效的。
总之，沈阳威利房屋开发有限公司不能按照法律规定在商品房交付之日起的90日内为上诉人办理产权证，直至2006年3月16日才办理完毕初始登记；2006年9月25日，沈阳**房屋开发有限公司才办理完毕房屋所有权证。沈阳威利房屋开发有限公司逾期办理房屋所有权证时间长达380余天，因此，上诉人要求已经注销的沈阳**房屋开发有限公司三股东即三被上诉人按照法律规定承担逾期办证的违约金共计44,746元。
综上，一审判决违法事实与法律作出错误判决，使上诉人合法民事权益得不到法律保护，请求二审法院维护当事人合法民事权益，判令不诚信的开发商承担应负的法律责任。
此致
沈阳市中级人民法院

上诉人：
年 月 日
附:本上诉状副本四份。