因为疫情的原因，最近公司经营困难的咨询多了起来。原本这并不是一个法律问题，缺钱了、缺订单的，律师并不能帮客户解决。但有些公司，陷入困境的原因是——“其他股东一直没有实缴注册资本，一直都是我跟我老公在往里面投钱”“我已经借了很多钱，欠了很多债投进去了，但其他股东无动于衷，还说要退股。我该怎么才能让他们出资呢？”

说起这个注册资本认缴制，可真是让人又爱又恨。爱它在于：人们不需要出很多钱，就能成为老板，当上“霸道总裁”了；恨它的地方在于：如果其他合作者都不实缴注册资本，对于确实想把公司做好的股东来说，就算付出再大的努力都可能无法挽回败局、改变公司缺钱的窘境，近在眼前的可能就是关门大吉。

更大的问题在于——“你们的合同或者章程约定其他股东什么时候出资？以什么方式出资？”“这个……我也不清楚，当初开公司的时候资料是别人帮我们做的。合作合同、公司章程怎么写的，我也没有看过。”

甚至有些人还会反问我：“什么叫认缴出资？什么叫实缴出资？”

我：……

【认缴出资】，通俗来解释就是股东的计划投资额，是股东确认购买该公司多少股权，而确认购买的股权所对应的，就是出资的金额，这就是认缴出资的由来。【认缴出资】说明白了，【实缴出资】就不那么难理解了——它就是股东实际向公司投资了多少钱。

一般来说，认缴出资一旦以合同、章程的形式确定下来，认缴的人便有了股东的身份，享有股东的权利。因此认缴出资虽然只是个“投资计划”，却是不能变的。股东计划向公司投资多少钱，将来就要向公司实际缴付多少钱。股东的股权不能退（很难退），但可以转让给别人。可即便如此，没有实缴出资的股权也是很难转让的。

回到开头的问题，公司因缺钱陷入困境，其他股东不仅没有实缴出资，反而还要求退股，行不行呢？当然不行！这是第一个问题。

股东认缴出资后，实缴出资的时间是可以约定的。在正常情况下，如果各方股东约定的实缴出资的时间还没到，就要求其他股东实缴出资，确实站不住脚。所以解决上面这个问题的第一步，就是去翻股东的合作合同以及公司章程，看看其他股东的实缴出资时限是不是届满了。如果实缴出资的时限已经届满，而该股东没有按照约定实际缴纳出资，Ta是要对其他没有违约的股东承担违约责任的。这是第二个问题。

如果其他股东实缴出资的期限还没有届满，怎么办呢？《九民会议纪要》中对【股东出资加速到期】的条件做出了界定：

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

 （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

 （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

从《九民会议纪要》的上述规定可以看出，如果“债务产生后”公司股东会并没有做出决议延长出资期限，那么可操作的办法只剩下第（1）项：债权人提起诉讼、胜诉并进入执行程序后，执行局穷尽所有办法也找不到债务人公司有财产可供执行的情况下，可以由债权人申请加速实缴出资期限到期。这是第三个问题。

综合上面讲到的情况，可以发现股东间的合作合同和公司章程是很重要的文件，它们的内容马虎不得。外面的公司注册单位随便找些版本给你们签订，替你完成公司注册申请，这样的版本是无法满足投资人的特定要求的。

各位可以回去翻一翻自己公司的合同和章程，仅就【股东出资】这个问题，是否对以下情况进行了约定：

1，出资形式（现金、实物还是专利、技术等）约定清楚了没有？

2，出资的时间约定清楚了没有？如果约定清楚了，该出资时间是否合理？（有些股东的出资时间可能是在20年后甚至100年后）

3，不按时出资的违约责任约定了没有？（具体到每拖延一天，应当承担多少违约金）

4，未足额出资的股东以及不按时出资的股东，其表决权和分红应该受到什么限制，约定了没有？

5，有没有约定股东出资加速到期的条件？比如公司到达某种状态（负债、营业额、成本、现金流或者税务到达一定比例或者金额）时，股东所认缴出资的百分之多少应加速到期，等等等。