一、基本案情

A公司成立于2002年1月，林某与戴某系该公司股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。

2006年起，林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现。从2006年6月1日至今，A公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

　　林某以A公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害为由，请求解散A公司。

　　A公司及戴某则认为，A公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某与林某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

二、裁判结果

江苏省苏州市中级人民法院一审驳回林某的诉讼请求。宣判后，林某提起上诉。

江苏省高级人民法院审理后，撤销一审判决，依法改判解散A公司。

三、裁判要点的理解与说明

（一）公司法及相关司法解释的规定

“公司僵局”是指公司在存续过程中，由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。

《公司法》第183条规定：“公司因经营管理发生严重困难继续存续会使股东遭受重大损失又通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

《公司法解释(二)》第1条第1款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东在符合《公司法》第183条规定的前提下，可以申请人民法院解散公司的情形为：其一，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。其二，股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。其三，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。其四，经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（二）对公司经营管理发生严重困难的认定

通常而言，公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。

根据公司法及相关司法解释的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，A公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%的股份，A公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。

A公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于A公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

（三）对股东申请人民法院解散公司其他要件的认定

股东申请人民法院解散公司，除了要满足公司经营管理发生严重困难的要求外。还应同时符合以下条件：

1.公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失。在该指导性案例中，由于A公司的内部运营机制早已失灵，林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资A公司的目的也无法实现，可以认定A公司的僵局状态已经使得林某的利益受到重大损失，若这种状态持续下去，必然会使其遭受更大损失。

2.公司僵局状态无法通过其他途径解决。《公司法解释(二)》第5条明确规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。在该指导性案例中，林某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，服装城管委会调解委员会两次组织双方进行调解但仍不能达成一致意见。审理该案件的苏州市中级人民法院、江苏省高级人民法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。由此可以认定，A公司的僵局状态已经无法通过其他途径解决。

3.申请解散公司的股东持有股权比例达到法定要求。在该指导性案例中，林某持有凯莱公司50%的股份，符合《公司法》第183条关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10% 以上股份的条件。