股东会或者股东大会、董事会决议公司决议的效力瑕疵共分为三种情形,即公司决议的不成立、可撤销和无效。《公司法》规定了公司决议无效和可撤销的情形,《公司法司法解释(四)》规定了不成立的情形。这三种情形既有联系也有区别。本文讲述的是公司决议无效的情形。
1.主张公司决议无效的理由
公司决议无效是指决议的内容违反法律或行政法规的规定而无效,因此原告不能以其他理由来主张决议无效。
法律依据:《公司法》第22条第1款:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.公司决议无效的诉讼主体
股东、董事、监事可以提起请求法院确认公司决议无效的诉讼;提起该诉时,应以公司为被告;对决议涉及的其他利害关系人应依法列为第三人,如涉案股东会/股东大会决议的股东、董事会决议的董事等应列为第三人
法律依据:《公司法司法解释(四)》第1条:公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。第3条:原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。
3.时效的规定
对公司决议无效提起的诉讼不受起诉时限的限制。
4.向哪个法院起诉
公司决议无效纠纷,由公司住所地法院管辖。
法律依据:《民诉法解释》第22条:因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。《民诉法》第26条:因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。
5.与公司决议撤销,不成立的相同与不同点
相同之处:管辖法院都是公司住所地法院。起诉时公司为被告;与决议有利害关系的其他人为第三人。
不同之处:原告的范围不同,时效不同,法定情形不同。
类型 |
原告资格 |
时效 |
法定理由 |
无效 |
股东;董事;监事 |
无 |
决议的内容违反法律或行政法规 |
可撤销
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股东 |
60日 |
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;决议内容违反公司章程 |
不成立
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股东;董事;监事。 |
无 |
会议没有召开;未表决;出席人数或表决权不符合规定;表决结果未达比例;其他情形。 |
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