案情

　　被告张某某和付某某夫妻二人因资金周转需要，于2013年三次向原告某某借款共计760万元，借款汇入借款人指定的案外人银行账户。案外人将涉案借款转入甲公司银行账户。借款合同约定了利息、还款期限、违约责任等事项。2015年12月30日，借贷双方对欠付本、息对账并签订对账协议。2017年5月8日，借贷双方以及保证人甲公司就上述三笔借款续签合同，约定由甲公司为该三笔借款承担连带保证责任。保证人处加盖甲公司印章，占股70%的股东签名并加盖甲公司印章的股东会决议同意公司提供连带保证责任。甲公司章程对公司对外提供担保，以及是否按照出资比例行使表决权未另作规定。

　　某某向法院起诉，请求判令张某某、付某某归还借款，甲公司承担连带责任。甲公司抗辩涉案印章非公司所有，签名股东是名义股东，实际控制人系张某某，担保无效。

裁判结果

　　人民法院经审理认为，张某某、付某某对借款本息应承担共同还款责任。股东知悉公司对案涉借款提供保证担保，股东会决议上也有签名并加盖了公司的印章，表明公司具有提供连带责任保证的真实意思表示。判决：张某某、付某某归还某某借款本金760万元及利息，公司承担连带还款责任。

　　一审宣判后，甲公司不服，提起上诉。中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。

三分之二以上表决权的股东同意公司对外担保无须机关决议。公司为他人提供担保的效力，一般应当适用公司法第十六条、合同法第五十条、民法总则第六十一条第三款的规定进行认定。适用公司法的规定判定其是否为公司真实意思表示，进而适用合同法、民法总则的规定认定相对人是否为善意，善意的则担保有效，否则无效；当然，应兼顾公司交易秩序的维护，避免滋长公司逃避担保责任的道德风险。但是，三分之二以上表决权的股东签字同意公司为他人债务担保，体现的是其对公司的绝对控制权，以及资本多数决与风险担当的一致性，相对人也有理由相信该行为符合公司的真实意思表示，而依据公司法的相关规定，其必然能形成公司决议，因而再苛求相对人要求有公司决议已无必要。本案，三分之二以上表决权的股东同意公司为借款担保，决议虽然没有其他股东签名，仍应当认定其符合龙腾公司的真实意思表示；债权人尽到审查义务，构成善意；且事实表明该借款转入公司，非对公司不利，而对债权人而言，借款人如何使用借款不在其举证责任范围内，故对债权人主张的担保责任应予支持。