《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十四条规定了对所列的股东会决议事项投反对票的异议股东可以按照一定程序请求公司回购股权。

《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：  

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；  

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。  

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

根据公司法及相关法律法规的规定，所谓股东，即向公司履行出资义务并以其认缴的出资额为限对公司承担责任的自然人、法人或组织，公司应为股东签发股东出资证明书，将其信息记载于股东名册和公司章程并为其办理工商登记。

正常情况下，履行实际出资义务的股东与股东名册、公司章程和公司登记机关记载的股东为一致的，但是实践中存在因履行实际出资义务的股东（“实际股东”）不方便或不能公开身份等原因，而采用让名义股东代为持股的方式取得对目标公司的股权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称《公司法解释三》）承认了名义股东和实际股东之间的股权代持协议的效力，并确认了实际股东享有的股东投资权益，但是在该条文并未将采用“实际股东”的表述，而是表述为“实际出资人”，可见实际履行了出资义务的实际股东并不当然取得股东身份，根据该条的规定，实际股东需取得公司其他股东过半数以上同意后可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理工商变更登记，故实际股东的股东身份的取得需要获得公司其他股东过半数以上认可。

      故在股权代持情形下请求公司收购股权的权利人应视具体情形而有所区分。经名义股东披露为实际股东或实际股东经确认之诉确认为实际出资人等，实际股东并不当然因此取得股东身份并行使股东的自益权和共益权等权利，须经公司其他股东过半数以上同意。实际股东在未取得公司其他股东过半数以上同意的，因不具备股东身份而不得行使股权回购请求权，名义股东作为公司认可的享有股东身份的股东有权请求公司回购其登记的股权。但是实际股东一旦有证据证明其已经公司其他股东过半数以上表决同意其享有股东身份的，则在不违背法律法规规定的情况下，实际股东有权向公司请求收购其实际股权。

2、能否在公司收购股权的诉讼中一并请求确认股东资格？股东回购请求权与股东资格确认系两个不同的法律关系，根据一般的民事裁判规则，不同的法律关系不能在同一诉讼案件中审理，故原则上股东在提起请求公司收购股权的诉讼中不能同时请求法院确认当事人的股东资格。

3、股东提起收购股权的诉讼，是否一定要参会并投出反对票？

最高院认为《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。股东未被通知参加股东会，无从了解股东会决议并针对股东会决议投反对票，未参加股东会不影响该股东行使请求公司以公平价格收购其股权的权利。