靖霖刑事律师机构公司企业刑事合规部主任孙宇，为大家分享《刑事合规若干实务问题》

一、概念

（一）广义

合规（compliance）有广义和狭义之分，广义的合规是指公司企业合乎一切法律、法规、公司规章以及企业职业伦理规范。

（二）狭义

合规则主要是指反商业贿赂合规，也就是公司经营活动不违反反商业贿赂方面的法律规范。

（三）本人总结：律师就公司运营、个人行为即将涉及或已经涉及的刑事风险，可能产生刑事责任、造成损失，提供法律咨询可以避免、化解刑事风险、防控刑事责任、规避或减少损失等刑事危机处置服务。

二、分类

（一）风险来源内外之分

 1、内部

高管、股东、员工侵犯公司利益，职务

侵占、非国家工作人员受贿等

2、外部

A．商业伙伴 诈骗、合同诈骗

B．办案机关 涉税、非法集资、行贿等

（二）风险导致不利后果之分

1、经济利益受损

2、承担刑事责任

（三）风险的阶段之分

1、事前：在从事某个行业之初为防范刑事风险的发生在宏观上建章立制。

2、事中：行政、监察、司法机关已经针对上下游、同行业的其他公司、人员开展调查、初查、侦查，或者上下游、同行业的其他公司、人员的利益的受到侵犯，而该公司、人员可能同样存在类似的被侵犯利益的情况。

3、事后：监察、司法机关已经立案，尚未采取强制措施，甚至已经对部分人员采取强制措施，亦可称为刑事辩护的前置。

三、刑事合规业务的服务内容

（一）公司及部门业务规制

1、了解公司基本情况，如内设部门、人员架构、制约机制、决策机制等

2、了解公司及业务部门业务流程、决策机制

3、梳理历年合同、相关账目、报销凭证等材料

4、访谈目标人员外的公司重点人员

5、访谈目标人员

6、约谈大额或者重点供应商

7、对历年举报线索进行分析、梳理，给出建议

8、分析、梳理可能涉及商业贿赂、职务侵占、关联交易等损害公司利益风险点，提出书面整改意见

9、设计公司及业务部门合规方案

（二）公司内部控制

1、协助公司评估、筛选兼职内控人员

2、对内控人员进行业务培训

3、前期对内控人员进行业务指导，协助其熟悉内控工作

4、根据公司需求，于内控工作遇到重大问题时进行业务指导

（三）公司外部控制

1、定期对采购事项进行全面稽核

2、根据公司需求，不定期对大额、重点采购事项进行稽核

3、根据公司需求，对重点供应商进行入库尽调

4、协助公司防范、处置专项支出风险

（四）对内专项调查

根据公司需求，对可能涉及商业贿赂、职务侵占、关联交易等损害公司利益的线索进行调查，被调查对象可能涉及公司员工、供应商、商业伙伴、竞争对手等。

（五）专项刑事风险风控防控

1、同行业、上下游、关联公司被行政、侦查、监察机关调查

2、行政、侦查、监察机关对公司介入调查、初查

3、侦查、监察机关已经立案，甚至对部分人员采取强制措施

（六）涉刑财物处置

1、查封

2、冻结

3、扣押

4、限制交易

四、刑事合规业务

委托人特点

（一）较高的风险意识

（二）委托人自身的素质较高

（三）看中律师的专业

（四）委托人尚未被羁押，主观能动性强

（五）委托人支配意志强

五、刑事合规业务委托人

对律师的要求

（一）亲历亲为，投入大量时间、精力

1、核心问题亲力亲为——主办律师

2、保持在线状态，及时反馈、回复——助理

3、长期现场办公

（二）保密

1、全程严格保密

2、参与律师少而精

3、文件内容脱敏，使用代号

4、部分文件传输有限制

（三）熟悉其业务领域、行业背景

1、具体行业

2、具体罪名

六、律师自身风险防控

（一）规范言行

1、委托人及其特定关系人

2、利益冲突方

（二）规范收费

1、计时收费

2、及时收费

3、付费来源

（三）谨慎办案

1、有争议的法律问题进行介绍正反观点

2、多用负面清单

3、谨慎设计业务模式、流程

浙江靖霖昆明律师事务所奉行“专业、兢业、优质”服务理念，攻刑以专、相靖以霖

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