股东提起利润分配之诉，谁来当被告?

实务中常常出现大股东把控公司、拒不分配利润的现象。面对这些滥用股东权利的大股东，受害股东能否以其为被告提起利润分配之诉？

裁判要旨

股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；以其他股东为被告提起公司分配利润案件的，人民法院应当裁定驳回诉讼请求。

案情简介

一、2008年5月5日某公司成立，公司原有股东为安某、邹某，法定代表人为邹某。

二、股东安某认为，公司长期未分配利润，遂以某公司和股东邹某为被告提起诉讼，但未提供利润分配的股东会决议。

三、一审法院山东省成武县法院、二审法院菏泽市中院均驳回原告安某的诉讼请求。

裁判要点

根据《公司法司法解释（四）》第十三条第一款“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告”的规定，股东提起分配利润之诉应以公司为被告。故本案中股东安东风以股东邹成传为被告提起的诉讼被法院驳回。

实务总结

一、股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。即提起利润分配之诉的原告只能是股东，而被告则必须是公司，否则法院将驳回其诉讼请求。

二、如公司不分配利润是因为有大股东滥用股东权利所致，股东可以根据《公司法司法解释（四）》第十五条“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的规定，起诉公司要求分配利润。此种情况下，一般可以列滥用股东权利导致公司不分配利润的股东为第三人。

相关法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》

第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

二审法院菏泽市中院认为：“安某一审期间的诉讼请求为支付营业所得利润10万元（具体数额以对账为准），据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第十三条第一款‘股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告’的规定，安某请求邹某支付营业所得利润的诉讼请求，没有法律依据。”