民事答辩状

答辩人：**市**融资性担保有限责任公司。住址**省**市**区**街23号。

法定代表人：樊**，该公司经理。

被答辩人：**市**配送服务中心。**省**市**区**街23号

法定代表人：董**，该中心总经理。

被答辩人：张**，男，*族，生于1962年1月15日，中国**股份有限公司**分行退休职工，住**省**市**区**开发区家属院1号楼1单元*室。

答辩人**市**融资性担保有限责任公司与被答辩人**市**配送服务中心、张**追偿权纠纷一案，针对被答辩人**市**配送服务中心的民事上诉状，答辩意见如下：

一、被答辩人**市**配送服务中心为一审适格当事人，原审法院判令其承担责任并无不当。

本案被答辩人**市**配送服务中心的承诺行为实单方允诺法律行为，是反担保抵押合同的补充和组成部分。由于其出具的承诺加强了反担保抵押合同中答辩人债权实现的可能性，使答辩人未再采取其他保障措施而引发纠纷。在一审当事人争议的法律关系当中，原审被告不适当履行义务，给原审原告造成损失，但造成这种后果的原因为第三人**市**配送服务中心与原审原告法律关系的不适当履行。一审判令被答辩人承担补充责任实质是对其与本案有法律上利害关系内容的确认。被答辩人**市**配送服务中心为一审案件中的适格当事人，一审法院判令其承担责任并无程序违法。

二、被答辩人**市**配送服务中心违反承诺，严重损害答辩人的权益。

《物权法》第十五条规定，“当事人之间订立有关设立、变更、转让、消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定的外自合同成立时生效，未办理物权登记的不影响合同效力。”本案中，张**与答辩人之间的抵押合同成立且生效，张**应依法承担合同责任，在提供抵押担保的房地产范围内承担所担保债务的清偿责任。现今被答辩人**市**配送服务中心单方违反承诺内容，并无视答辩人的《告知函》，为张**提供的抵押物办理过户登记，导致答辩人债权实现不能，严重损害答辩人的权益。

三、**市**配送服务中心出具的《承诺》属于单方允诺之单方法律行为，在其不履行义务的情况下，理应向**市**担保有限责任公司承担赔偿责任。

被答辩人**市**配送服务中心在承诺书中表明：“如因其公司原因造成**市**担保有限责任公司未能实现债权时，其公司愿意承担由此造成的一切法律后果”。该承诺被答辩人**市**配送服务中心已向答辩人作出并被其接受，根据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任”之规定，平凉市军粮配送服务中心应当承担相应民事责任。

综上所述，现依据本案的基本事实及相关法律规定，请求法院依法驳回原告诉讼请求，维护答辩人的合法权益。

此致

**省**人民法院

答辩人：

                                 2019年1月28日