公司未依法定程序减资，资本的减少缩小了公司的责任财产范围，直接影响债权人的利益，因此，公司位未依法法定程序减资，通知已知的债权人，并于在报纸上公告减资事宜，确保债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未履行上述法定义务的，股东可以请求提起诉讼确认减资行为无效或者撤销减资股东会决议，造成公司不能清偿债务，股东应在减资范围内向债权人承担补充赔偿责任。

                                          相关法律规定                                                                     

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

                                                  相 关 判 例                                                                        

案例  陈某与某公司服务合同纠纷一案

某公司”）于2007年11月6日成立，注册资本为人民币500万元，股东为A、B。某公司章程第五条约定：A第一期出资额为30万元；B第一期出资额为70万元；第一期出资于2007年10月19日出资完毕；其余A未出资额为120万元，B未出资额为280万元，于2009年8月29日之前缴。

2008年6月22日，陈某（作为乙方）与某公司（作为甲方）签订《圣医堂健康管理协议书》一份。合同约定：乙方自愿选择“四星级疗养卡5万元/卡”的服务项目，会员，并交纳相关费用5万元，享受相应的服务内容。合同签订前后，陈某支付某公司疗养订金等费用共1,180元、服务费5万元。

2008年9月26日，某公司召开临时股东会，并形成决议：一、同意将公司注册资本金由原来的500万元减少至100万元，其中A认缴出资额30万元，出资比例30%；B认缴出资额70万元，出资比例为70%。

2008年11月28日，某公司在上海某报上刊登了减资公告，并在工商管理部门办理了相关变更登记。

陈梅华向上海市某区人民法院起诉，要求某公司、A、B退还服务费。

法院经审理后认为：从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对债权人利益的影响，在本质上并无不同。因此，本案中，孝诚公司未就减资事项对已知债权人陈梅华进行通知，使陈梅华丧失了在减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，两上诉人应在减资范围内对某公司的债务向陈某承担补充赔偿责任。

法院判决：解除陈某与某公司于2008年6月22日签订的《管理协议书》；二、某公司于判决生效之日起十日内返还服务费用51,180元;三、A、B分别在减少出资的120万元、280万元范围内对某公司的上述第二项付款义务承担补充赔偿责任。

评析

公司注册资本对公司债权人具有担保作用，根据现代企业制度原理，注册资本是投资人投入企业用于生产经营循环与周转的，并在登记机关进行规定数额注册登记的财产。这些财产不仅是企业偿债能力的基本保障和企业生存的必要条件，也是衡量和评价企业经济实力的重要指标。

我国公司法明确规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本案中，某公司的公司章程虽然规定其股东分期缴纳出资，但在未经依法减资的情况下，其股东仍应以认缴的出资额为限对外承担责任。

为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序，即公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于３0日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３0日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于已经的债权人公司应直接通知，对于未知的债权人，应公告通知，孝诚公司明知其与陈某的有合同关系，确没有采用直接通知的方式，仅在报纸上公告，致使陈某丧失了在减资前要求公司清偿债务或者提供相应的担保的权利，此时，公司的减资行为对债权人不具有对抗法律效力。

在公司减资时未履行通知已知债权人义务时承担责任的依据及具体法律适用，一方面，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，由于减资本身对该等债权人并不产生拘束力，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。另一方面，公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身，因此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。

公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定。最高人民法院有关司法解释规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任。