附件七、有限公司股权转让协议律师见证书格式与律师办理有限公司股权转让协议法律文书谈话笔录

江西配德律师事务所办理签订股权转让协议

律师见证谈话笔录

 （沈润明律师  以自然人个人出资组建的有限公司股权转让为例）

谈话时间：　　年　　月　　日　　时　　分至　　时　　分
　　谈话地点：
　　事　　由：办理签订股权转让协议律师见证
　　被谈话人：　　　　　　　

谈话人（承办律师）：沈润明律师
　　谈话记录：
　　问：你叫什么名字？你个人的身份基本信息？

答：

问：你叫什么名字？你个人的身份基本信息？（如属于公司等作为出资人的，应查明其公司基本信息、授权委托代理情况及代理人的代理权限等。）

答：

问：你们需要我们提供什么法律帮助？
　　答：办理我们签订XX公司股权转让协议的律师见证。
　　问：根据上述委托事项，你现在能向我们提供哪些材料？
　　答：有如下材料：
　　1、 2、 3、4、
　　问: 根据你们所提供的材料和叙述的情况，我们对你们的意愿有了基本了解，同意接受你们的委托请求，作为你们签订股权转让协议有关事项的见证人。 我们收取的签订经济合同的律师见证费      元，不包括我们办案人员的办案交通费、调查取证费等其他与本案有关的各项费用，这些费用你们需要另行支付。

答：好的，我们同意。

问：你们拟转让的是什么公司的股权？

答：

问：该公司有几个股东？在工商部门都经过了登记吗？

答：

问：你们都是该公司的股东吗？

答：甲是公司股东，乙不是公司股东（股权受让人）。

问：你们公司章程对股东向非股东转让股权有什么规定？（如有规定则应遵守）

答：

问：有限公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。你们清楚吗？

答：

问：甲向乙转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲就其股权转让事项提前了三十日书面通知其他股东征求同意吗？(如无则应补充这方面的材料)

答：

问（甲）：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。你是否知道？

答：

问：你们转让股权后，公司应当注销甲股东的出资证明书，向新股东乙签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，你们知道吗？

答：

问：签订股权转让协议，修改公司章程后，应向工商部门办理工商变更登记，你们知道吗?

答：

问：你们还有什么要补充的？

答：

问：你们是否愿意对述你们所说的话承担相应的法律责任？

答：

问话人：                                 被问话人：

附：股权转让协议书

签订股权转让协议律师见证书

见证委托人：甲某，男，汉族，19xx年x月出生，职业：住址------，身份证号：

乙某，男，汉族，19xx年x月出生，职业：住址------，身份证号：

见证事项：签订股权转让协议见证。

见证过程：200  年  月  日，XX律师事务所接受见证委托人的委托，根据与其签订的《律师见证委托合同》，指派XXX、XXX律师为见证律师。具体见证过程如下：

一、要求甲某、乙某身份证；甲某身份证号：xxxxxxxxxxxxxx，乙某身份证号：xxxxxxxxxxxxxx。委托人身份证均在有效期限内。

二、见证律师何时到何地作了工商登记信息调查（如有）；经过公司章程、工商登记信息、股权转让协议的分析，对委托人甲向股东以外的人转让股权应经过什么样的程序进行释明。

三、询问协议双方是否清楚协议内容及明白所承担的义务及可能会出现的责任？双方对协议的内容和自己承担的义务及可能会出现的责任清楚明白？

四、询问双方是否是自己的真实意思表示。双方均称没有受到欺诈、胁迫等意思表示不自由的情形，双方自愿签署该协议。

五、在—月—日上午  时   分，协议双方分别在该协议相应位置签名盖章。见证律师XXX在相应位置签名，表示对双方签署该协议真实性的见证。整个过程在上午   时   分结束。

见证结论：见证律师经见证认为：根据民法通则、公司法、---法规定，甲某、乙某双方签署《股权转让协议》具有真实性、符合相关法律规定。

见证声明：

一、委托人甲某、乙某应对其提供材料的真实性、合法性承担责任。

二、本所律师见证均依据中华人民共和国相关法律进行。

三、本律师见证书仅作为见证委托人签署《股权转让协议》的真实性、合法性予以见证，不享有《股权转让协议》的任何权利，不承担该协议任何义务。

四、本所对该《股权协议》予以留档保存。

    附：委托人提供的相关材料两份。

                                   江西配德律师事务所

                                     见证律师：沈润明律师 XX 
                                     XX 年x月x日

附：股权转让协议范本

         有限公司股权转让合同

转让方：           （甲方）   住所：

    受让方：           （乙方）   住所：

    甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就        有限公司的股权转让事宜，于    年 月 日在某市如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有      有限公司    %的股权共   万元出资额，以    万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权转让款。

第二条 保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在       有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认       有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为       有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 违约责任：

1、2、3、……

第七条 争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可向某市某某仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字，律师见证后生效。

第九条 本合同正本一式五份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，         有限公司存一份，见证律师一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）） ：                            乙方（签名）   ：

见证律师签名：

年  月   日

注：

   1、本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；

2、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

3、本合同如需公证或律师见证的，应在条款中定明；

4、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5、 要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。