一、解散程序

公司因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散（诉讼解散）。

 

二、清算程序

   1、解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组成员由股东组成；

2、清算组成立之日起10日内通知债权人、60日内在报纸上公告；清算组成立之日起10日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案；

3、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权；

4、清算组制定清算方案，报股东会确认；

5、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配；

6、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

 

以上为第一种走向，即经正常清算后，清算方案→分配财产→清算报告→到工商注销→公司终止。但事情发展还会有另外一种走向： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

 

三、破产程序

1、公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；

2、公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

3、如上所述，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。

 

本文现以债务人（公司本身）主动申请破产程序举例：

1）向人民法院提出破产申请书和有关证据；

2）人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。经上一级人民法院批准，可以延长十五日。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人；

3）人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人；

4）人民法院自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告；

5）人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月；

6）管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；

7）第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开，核查债权、通过破产财产的分配方案等；债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上；

8）破产宣告：自裁定作出之日起五日内送达公司和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告；

9）管理人将公司财产变价并分配：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权；

10）破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序；

11）管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

注：

1、公司财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内直接裁定终结破产程序，并予以公告。

2、管理人由人民法院指定。报酬由最高人民法院规定。可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

 

四、破产申请前公司行为的有效性

1、人民法院受理破产申请前一年内，涉及公司财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。

2、人民法院受理破产申请前六个月内，公司在已出现不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的的情形下，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使公司财产受益的除外。

 

五、诉讼问题

1、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起；

2、已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行；

3、附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。

 

六、法定代表人的责任

1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（二）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

2、自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

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