公司股东的利润分配权（或称分红权）是股东权的基本内容。《公司法》第4条将其归人“资产受益”权。股东的利润分配权虽属于股东的固有权利，但在性质上仍属于请求权，其实现须依赖债务人（公司）的履行。公司如果长期连续不向股东分配利润，使得股东投资的期待利益落空，自应赋予异议股东股份回购请求权以求得公司与股东之间的利益平衡。

       据公司法的规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果公司的纳税情况表明公司不符合连续五年盈利的情形，缺少回购股权的事实基础，因此异议股东请求公司收购其股权的不符合法律规定，法院不予支持。

       根据公司法规定，股东要求公司回购股权需要同时满足三个条件：一是公司连续五年盈利；二是公司符合向股东分配利润的条件；三是公司连续五年未向股东分配利润。股东已认可从公司领取了款项，并且领款收据上注明款项用途为分红，其主张领取的款项名为“分红”实为“奖金”，却未提交证据予以证实的，不能推翻领款收据的记载，可以认定公司已经向该股东分配了利润。因此，异议股东要求公司回购其股权的条件不具备。

       异议股东股份购买请求权行使的前提条件是公司法第七十四条规定的法定事由业经股东会决议通过。代表十分之一以上表决权的股东在获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，应视为其请求权行使的前提条件不具备。

       股东没有证据证明曾经在股东会对公司不向股东分配利润一事投反对票，而且在其代理公司出庭应诉的案件中，未对公司不分配利润提出任何异议，故不符合公司法第七十四条请求公司回购股权的条件。

       公司连续五年不分红但未形成股东会决议的情形下，中小股东可通过其他途径进行权利救济，不享有股份收购请求权。除了股东的退股权，法律还赋予中小股东其他的救济措施，如知情权、分红权、转股权等，中小股东可以通过行使其他的救济措施替代退股权。如股东可以依据《公司法》第39条的规定，要求公司召开临时股东会，专门就红利分配作出决议；控制股东拒绝召开的，代表1/10以上表决权的股东可以依据《公司法》第40条第3款的规定，自行召集和主持股东会；股东可以依据《公司法》第33条的规定行使知情权，通过查阅公司的财务账目避免与减少控制股东与管理层通过财务造假规避红利分配和股东退股等风险；如果股东能够找到股权转让的对象，可以依据《公司法》第71条第1款、第2款的规定对内或对外转让股权。当然，这些救济措施的力度均没有退股权来得猛烈和彻底，但在《公司法》未作明确规定的情况下，中小股东只能通过这些救济措施维护其利益。

      强制分红的条件

     公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。

       操作实务：

  一、小股东可以在请求法院强制分红，但需要证明以下两点：

     1.证明公司存在盈利，满足分配利润的前提条件；

     2.证明大股东存在滥用表决权恶意不分红，同时自己却存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的情形，致使小股东的权益受到实质损害；
   二、小股东可在诉讼中申请法院对公司存在的可分配利润进行审计，以确定自己可以取得的具体分红数额；
    三、如果由于大股东滥用股权的行为致使公司不能向小股东分配利润，小股东可以要求大股东在公司不能支付的利润范围内承担赔偿责任；
    四、大股东如果作出不分红的股东会决议，需要充分说明公司不分红目的和意义在于，且自身在经营中不存变相分红侵害小股东利益的行为。

     总之，我国《公司法》虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确