由于公司解散涉及各股东、公司债权人的合法权益以及公司存续的社会公共利益，法院应最大限度地尊重公司通过自治方式解决公司僵局。由于司法解散公司在结果上的终局性、不可逆转性，法院应坚持全面审查和严格审查的标准，以谦抑的态度审慎判决解散公司。

 一、判断诉讼主体是否适格
（一）适格原告的确定
      根据法律规定，提起公司解散纠纷案件的原告应当是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。我国法律仅要求股份公司必须“同股同权”，所以有限责任公司股东的表决权并不必然与登记的股权比例一致。尤其在当前注册资本认缴制的情况下，公司可通过章程设计与认缴比例不同的表决权，如约定按实缴比例行使表决权。因此，审查此类纠纷中原告的主体资格，应对登记的股权比例与公司章程一并审查。
     由于公司解散之诉的结果涉及公司债权人等第三方利益，隐名股东又缺乏具有公示效力的股权证明，法院原则上应当要求其先提起股东资格确认诉讼，使自己成为显名股东后再向法院提起公司解散诉讼。即便其他股东对该隐名股东身份均不持异议，法院也需审慎处理。如案例三中，D公司曾向张某转让部分股权但未作工商变更登记，工商登记资料仅显示张某持有公司3.62%的股份，法院考虑到隐名股东彭乙对张某的持股比例存在异议，故要求张某通过诉讼途径先行确定持股比例。
（二）适格被告与第三人的确定
    《公司法司法解释二》第4条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，公司其他股东可以共同原告或第三人身份参加诉讼，有关利害关系人可作为第三人参加诉讼。原告股东应当告知其他股东参加诉讼，或者由法院通知其他股东参加诉讼。至于其他股东究竟以共同原告还是第三人身份参加诉讼，应视该股东的主张区别处理：其他股东以与原告股东相同主张申请参加诉讼的，应列为共同原告；其他股东以案件处理结果与其有利害关系为由申请参加诉讼的，应列为无独立请求权第三人。

二、审查公司经营管理是否发生严重困难
（一）公司管理发生严重困难
     《公司法司法解释二》第1条列举了公司僵局的三种常见情形，即公司持续两年以上无法召开股东（大）会、公司持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议，以及公司董事长期冲突导致的董事会僵局。在具体认定过程中需要注意四点：一是“无法召开”指的是应当召开而不能召开，客观上长期没有召开过会议不能当然认定为“无法召开”；二是“两年以上”的时间要求必须是持续的状态，一旦召开了会议或做出过有效决议即发生期间中断，不能再据此认定公司僵局；三是董事会僵局应已尝试通过股东（大）会进行解决；四是机构运行困境必须进行综合认定，单纯发生三种情形之一并不足以认定为“经营管理发生严重困难”。
（二）公司经营发生严重困难
     公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于界定公司僵局。公司经营状况可作为认定“经营管理发生严重困难”的重要考量因素，但并非认定的充分条件。公司经营状况与经营管理困难之间的逻辑关系需要审慎判断，公司经营性的严重困难并非短期的经营不善或严重亏损，通常需要考虑公司是否长期处于亏损状态、是否具备扭亏为盈的能力、是否造成股东经济利益的重大损失等情况。
（三）公司经营管理发生严重困难的其他情形
      《公司法司法解释二》第1条的列举方式基本排除了司法实践对“经营管理发生严重困难”作扩张解释的可能性，即使该条规定的“其他情形”亦应参照前三项列举情形进行比对适用。实践中部分案件对公司管理困难的认定，时常会论及大股东利用表决权优势实质剥夺中小股东的公司经营管理权，即理论界通常所称的“股东压迫”。
      然而单纯的“股东压迫”情形并不符合公司解散事由。“股东压迫”情形只有在同时满足“经营管理严重困难”和“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的条件下方才对案件起到补强说理的作用。如案例二中，虽然一审法院认定邹某独占公司经营权，但除了要求全体股东一致通过的表决事项外，即便毛某不配合也不会使公司陷入股东会表决僵局。毛某对公司经营现状不知情并不能证明公司继续存续会对其利益造成重大损失。
（四）公司经营管理发生严重困难的排除性规定
     根据《公司法司法解释二》第1条第2款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、资不抵债等为由请求解散公司的，法院不予受理。
     判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行现状进行综合分析，审查重点在于判断公司组织机构运转是否因存在严重的内部障碍而形成了管理上的僵局，并因此导致公司治理结构的决策、执行、监督等功能瘫痪，严重影响公司经营。

     公司法及司法解释规定的法定解散公司的条件即是否符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”。“经营管理发生严重困难”主要指公司的治理结构及治理状态方面构成了冲突和僵局，从而使股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等。“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

      公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态。如果，股东未提供证据证明其为了维护自己的权益已经穷尽了内部一切救济手段，或是提供其已采取了能够采取的其他方法仍不能解决公司目前存在的矛盾和问题，不得不寻求司法救济的相应证据，且解散公司并不是解决股东之间矛盾和公司运行障碍以及维护股东权益的唯一办法和途径，现行公司法有足以维护股东各项权益的规定和制度，如股东可以通过对内对外转让股权的方式来解决股东之间的矛盾和冲突等，则法院不能直接干预公司自治，要求解散公司。

1. “公司经营管理发生严重困难”，应当指公司内部决策陷入僵局，公司是否盈利并非其认定标准

判断‘公司经营管理是否发生严重困难’，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

“即使出现经营性亏损或其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度发挥其功能并维持其存在

（五）公司经营管理发生困难”应当具有一定的持续性，时间应达两年以上

首先，如果公司最近一次股东会召开时间（并取得了有效决议）与公司解散之诉的立案时间距离不到两年，则股东请求解散公司难获法院支持。

其次，公司僵局出现的时间持续在两年以上，具体表现应为股东会无法召开或者无法产生有效表决的时间持续两年以上，此处无法召开指应当召开而不能召开，在实践中主要表现为无人召集或者召集之后没有股东出席股东会。如果请求解散公司的股东有权利并有能力召集股东会而未召集，导致公司持续两年以上未召开股东会，此种情况下请求解散公司也难获法院支持。

三、审查公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失

     根据文义解释，“股东利益损失”通常并非指股东利益具体、直接或有形的损害，而是指股东利益整体、间接、可能的损害。这涉及利益受损范围与重大损失的界定两个问题。

（一）利益受损范围

四、审查通过其他途径不能解决
      “通过其他途径不能解决”的立法本意是促使原告在起诉解散公司之前尽力化解公司矛盾，也是法院判定股东之间矛盾是否已经不可调和的标准之一。“其他途径”一般包括内部途径与外部途径两个方面：内部途径，如申请召开股东会、行使知情权、行使质询建议权、协商内部股权转让、请求公司收购股权等；外部途径，如请求行业协会或行政部门等第三方进行矛盾调解、股东提起知情权或股东权益受损责任之诉等。
       需要注意的是，该要件并不要求原告股东在诉讼前穷尽全部救济途径，否则将因欠缺现实可操作性而在客观上废止公司解散之诉。法院认定原告股东已通过其他多种途径仍不能解决公司僵局状态且符合其他法定要件的，经组织调解无果后应及时依法作出判决。如案例一中，三名股东之间存在历史矛盾且已多次涉讼，股东李某也曾向法院提起解散公司之诉但被驳回，客观上各方股东已充分探寻其他途径来化解公司僵局，据此可认为A公司的股东已经穷尽其他救济途径。

      其他解决途径通常包括：调解、双方协议股权收购、公司进行减资或者股权转让等。如股东未举证证明已经尝试了其他解决途径，则其主张也难获支持。如（经法院多次主持调解，双方仍无法达成一致的解决方案。此时，可以认定公司僵局已经不能通过其他途径解决”