前言

本所律师近来代理了一起不服民事一审判决上诉案，二审法院最终支持我方提出的上诉观点，撤销原审判决，改判支持我方诉请。二审法院在判决书中认可了我方提出的夫妻一方出资设立的一人有限公司财产独立于夫妻共同财产的理由，否认了对方一人有限公司系夫妻店，其资产系夫妻共同财产的观点。现将本案以案例分析的形式分享给读者。

案情简介及争议焦点

2017年6月，刘某独自出资设立重庆某科技有限公司也即本案一审原告。刘某是原告法定代表人，担任总经理一职。刘某的妻子陈某也即本案被告，在原告处担任监事一职。二人早在2005年登记结婚。后由于二人感情破裂，2017年11月陈某在刘某不知情的情况下利用职务便利从原告账户转走4万元。于是原告将陈某诉至法院，要求陈某向公司返还4万元及资金占用利息。被告陈某答辩称该公司系夫妻店，公司财产与夫妻共同财产混同。一审法院采纳这一观点，要求原告承担证明公司财产与刘某的个人财产相互独立的举证责任。由于原告未提交相关证据，一审法院判决驳回原告诉请。故本案争议焦点可归纳为夫妻一方出资设立的一人有限公司的资产是否是夫妻共同财产？原告是否需要举证公司财产与股东财产相互独立？

法律解析

一、一人有限公司系企业法人，享有法人财产权

《中华人民共和国民法总则》第57条规定，法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
《中华人民共和国公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第57条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

原告是只有一个自然人股东的一人有限责任公司，系合法的企业法人，享有法人财产权，依法以其全部财产对公司的债务承担责任。因此若认定一人有限公司的资产是夫妻共同财产，那么当公司对外承担责任时，根据权利义务相一致原则，除公司财产外的其他夫妻共同财产也要作为公司的责任财产。如此就违背了股东设立有限公司的初衷——对公司债务承担有限责任。因此若无证据证明一人有限公司财产与股东个人财产混同，不宜直接认定一人有限公司财产是夫妻共同财产。

二、原告无需举证其财产与股东财产相互独立

《中华人民共和国公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
首先原告不符合举证责任主体条件。该法条是为了防范一人有限责任公司股东滥用股东权利，将公司资产挪作私用，损害公司债权人利益而设定的。因而将举证责任倒置，规定股东承担证明公司财产独立的举证责任。本案原告系一人有限公司，不应承担此法条分配的举证责任。
其次不存在承担举证责任的前提。该法条的假设条件是一人有限公司对外承担债务时。此案中被告未举证其享有对公司的债权，也即原告并不对被告承担债务，因此没有必要承担举证责任。

律师评论

在现实生活中，存在这样一种经营形式，即夫妻二人共同出资设立、共同管理经营的组织体。这种组织体可以是个体工商户，也可以是有限责任公司。
若为个体工商户，由于个体工商户不具备法人资格，无法独立承担民事责任，当出现债权债务纠纷时，个体工商户的经营者应当承担责任。又因为个体工商户的经营收入一般用于家庭开支，所以夫妻二人应当共同对外承担责任。这种个体工商户可以称之为“夫妻店”。
若为有限责任公司，又分两种情况。一种是只由一方出资设立一人有限责任公司，另一种是双方均出资设立有限责任公司。不管是哪种情况，有限责任公司均具备独立的民事权利能力和民事行为能力，可以以公司资产对外承担责任。这时有限责任公司相当于一个独立的“人”了，法律上称之为法人。此处的独立不仅指独立于股东以外的自然人、法人或者其他组织，也指独立于对其股东。股东不得利用其职务便利侵害公司权益，否则就要对公司债务承担连带责任。一般的有限公司股东不少于2人，股东之间尚有监督、协商，股东权力不易被滥用，公司权益不易被侵害。由于一人有限公司仅有一个股东，缺少权力制衡，股东侵害公司权益比较容易，所以对一人有限公司股东规定了比较重的举证责任。作为出资人的股东尚不能侵害公司权益，更何况股东的配偶呢？因此把有限责任公司包括一人有限责任公司称为“夫妻店”就不妥了。
为了避免类似错误的发生，减少不必要的损失，笔者建议读者在成立有限责任公司或者维护公司财产时咨询或者聘请专业的公司法律师提供帮助。