案情简介：

1.祥平公司的股权结构：某实业公司持股51%、张某某持股39%、豪骏某公司持股10%。

2.祥平公司章程第14条规定：修改公司章程，增加、减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。章程规定，张某某担任执行董事、总经理，为公司法定达标人。

3.祥平公司形成股东会决议：免去张某某总经理、法定代表人职务。实业公司同意决议，同意比率为图51%。

4.豪骏公司、张某某向法院诉讼撤销该决议，主张解除张某某职务系修改公司章程，应经三分之二以上表决权同意放通过。

本案焦点：

法定代表人变更是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过的法律使用问题。

法院认定：公司法对法定代表人变更事项决议，并无明确规定，而公司章程对此也未作出特别约定。从立法本意来说，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经代表三分之二以上表决权股东通过。公司法定代表人一项虽属公司章程中载明的事项，但对法定代表人名称的变更在章程中体现出的仅是一种记载方面的修改，形式多余实质，且变更法定代表人是是否需要修改章程是工商管理机关基于行政管理目的决定，而公司内部治理中由谁担任法定代表人应由股东会决定，只要不违背法律法规的禁止性规定就应认定有效，公司变更法定代表人，只需要股东会的招集程序、表决方式不违反公司章程的规定，即可资本多数决。

法院依法驳回豪骏公司、张某某诉请。

本案总结:

法定代表人对外具有代表公司的能力，是争夺公司控股权的关键性职务。对于公司的大股东来讲，如达到持续保住公司法定代表人职位，不经在公司章程中写如法定代表人的名字，还要明确变更法定代表人须经三分之二以上股东表决权同意，或者更高表决权比例。