一、案情简介

1.刘某某与张某某成立科美公司，用于创办民营大学。其中，刘某某以教育资本(包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)入股，持股70％；张某以7000万元现金入股，持股30％。后刘某某控制的启迪公司、豫信公司与张某某控制的国华公司，分别成为科美公司股东。

2.启迪公司、豫信公司、国华公司协议约定：三者分别以现金出资，各占公司注册资本的55%、15%、30%；但是，注册资本实际均由国华公司投入。后国华公司依约将相应金额的资金先转账至启迪公司和豫信公司账户，再由二者账户转入科美公司。

3.三方约定：国华公司7000万资金没有收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16%、豫信公司4%、国华公司80%分配；国华公司7000万资金收回完毕后，三方股东按照出资比例分配，即启迪公司55%、豫信公司15%、国华公司30%。

4.公司运行过程中，三方产生矛盾，国华公司遂提起诉讼，称其履行了全部出资义务，但启迪公司与豫信公司未出资，无权占有股权，出资比例与股权比例不一致的约定无效。故请求判令：科美公司的全部股权归国华公司所有。

二、焦点问题

国华公司主张的出资比例与股权比例不一致的约定条款无效是否有效。

科美公司股东一直约定对各自出资比例和股权比例不一致的约定是是否有效？首先科美公司股东协议没有合同法52条法定无效情形，其次我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和所占股权比例作出自由约定，该约定不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非避免法律行为，属于公司股东意思自治范畴，合法有效。

三、经法院最终判决认定驳回国华公司诉请（认定出资比例与股权比例不一致的约定条款有效）。

    四、本案总结：股东协议可以有出资比例与持股比例不一致的约定，要经过全体股东一致同意，必要时写入公司章程。