故事背景

【公司决议效力确认纠纷】深圳某公司成立于1998年，彭某某为深圳某公司的股东，持有32%的股份。彭某某与徐某、万某某三人为公司董事。因公司内部经营存在矛盾，2013年3月18日，公司在未通知彭某某的情况下，召开了2013年度董事会第1次会议，作出了同意公司以损害公司利益为由向彭某某提起诉讼的董事会决议。彭某某一气之下，将公司告上了法庭，认为董事会会议的召开程序严重违反了公司章程的规定，且董事会决议的内容超出了法律及章程规定的职权范围，请求判令被告公司2013年3月18日作出的董事会决议无效。

一审判决结果：法院认为，本案审理的范围应限审查该董事会的决议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。董事会决定对某个董事或股东提起诉讼，系公司通过法律途径进行维权的意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，所以不宜认定为无效。

再次，原告关于被告的送达不符合公司章程规定、涉案董事会决议内容超出被告章程所规定的董事会及董事的职权范围，属于程序性和内容违反公司章程的问题，应适用公司法第二十二条第二款的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。现原告已明显超出法定期间，本院不予采信。

      至此，一场纷纷扰扰的股东内部宫斗剧正式落下帷幕。彭某某因一步之差，输在诉讼期限的起跑线上。那么，公司股东会、股东大会、董事会的决议依法应该在什么期间内提起诉讼呢？申请股董决议无效或者申请股董决议撤销有什么不同呢？

       我们来看下相关法律规定。

法律依据

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期间的，人民法院不予受理。

附：《公司法》第二十二条第二款 【股东会、董事会决议请求撤销】

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

《公司法》第七十五条 【请求公司以合理价格收购股权】（福利赠送）

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期间届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

由此可见，关于股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的诉讼期间与一般民事诉讼时效三年相比，显得的非常短暂。那这个期间是否可以适用诉讼时效中止、中断或延长的相关规定呢？

以案说法

案例1：南京兰埔成实业有限公司与南京纳泉高科材料股份有限公司公司决议纠纷民事判决书 【（2012）宁商终字第986号】

法院认为，《公司法》已明确将决议作出之日作为该项法定期间的起算日，而并不将股东知道或应当知道决议内容之日作为起算日。据此，对董事会决议、股东大会决议行使撤销权的起算点为决议作出之日，且六十日的期间为不变期间，既区别于诉讼时效，也不同于除斥期间，不适用诉讼时效中的中止、中断或延长制度。

既然如此，股东请求撤销股董决议的诉讼期间，与股东请求确认股董决议无效的诉讼期间是否相同呢？

案例2：凯里市利达食品有限责任公司诉顾永江、吴智、班涛、蒲布、李毓娥、任兆美、龙瑞萍、杨骏、唐昌农公司决议效力确认纠纷【（2014）黔东民商终字第10号】

在该案中，股东会决议形成于2013年2月1日，自然人股东于2013年6月7日以未经合法程序召开股东大会，及股东会未形成合法有效决议为由提起诉讼。

一审法院认为，公司于2013年2月1日股东大会作出的所谓“配股”决议，既不是公司扩股，也不是公司注册资本的增加，更不是按股东持股比例配股后分配2012年的利润，而是平均配股后分配2012年的利润的行为。该股东大会的决议不符合公司法和公司章程的规定，故其决议内容无效。自然人股东诉请确认的是公司股东会议决议无效，不是撤销股东会议决议，依法不应当适用公司法规定60日的诉讼时效。

二审法院认为，自然人股东的主张应依照《公司法》第二十二条第一款的规定，关于股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规和公司章程以及股东会决议的内容违反公司章程的，只能自决议作出六十日内，诉请人民法院撤销，其诉请确认股东会决议无效，不符合法律规定，不予支持。

重点归纳

• 股东会/董事会决议撤销，是指股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的；（程序性违法或决议内容违反公司章程）；

• 股东会/董事会决议撤销适用于特殊时效的限制，即股东会决议作出之日起60日内；该期间既区别于诉讼时效，也不同于除斥期间，不适用诉讼时效中的中止、中断或延长制度。

• 股东会决议无效，是指股东会决议的内容违反法律、行政法规的规定；（决议内容实质性违法）

• 股东会决议无效适用于普通诉讼时效规定。请求确认公司决议无效之诉虽是程序性的请求权，但如公司决议侵害原告实体上的合法权益的，应当适用3年的普通诉讼时效期间，自原告知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起计算。

所以一旦发生足以证明，股董的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应尽快在法律规定的期间内（股东会决议作出之日起60日内）提起诉讼，避免更大的损失。