律师说法丨隐名与显明股东之间的法律关系及转化

现实中，常常会有隐名出资的现象，实际出资人出于某种目的选择隐身幕后，而选择一位名义股东记载在公司股东名册，作为股东登记在工商局，但是实际收益还是由本人享有。但是，万一他们之间闹翻了，甚至出现登记的人侵害隐名股东权利的情况，隐名股东可以直接主张权利吗？隐名股东又如何转化为显名股东呢？

实际上，实际出资人、名义股东、公司三者之间存有两个独立的法律关系：

第一种，是实际出资人与名义股东之间的委托代理合同关系，第二种，是名义股东与公司之间的出资关系。

隐名股东作为实际权益人，并不享有公司股东资格，但是隐名股东可以基于其与名义股东之间的协议，在得到公司股东过半数同意后，可以要求更改工商登记，把自己登记为股东。

因此，作为有限公司的隐名股东，要想以股东的身份行使权利，必须先显名，而显名的关键就在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求，实际出资人将面临显名失败的结局。

 一般来说，隐名股东的显名程序如下：

1、公司召开股东会（股东大会），通过决议，允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时，其他股东出具放弃优先购买权声明；

2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议；

3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记（印花税在地税部门，所得税个人在地税部门，单位在国税部门）；

4、提交公司相关文件，交纳税费，办理完税凭证；

5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。

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