【案情简介】

 

一、某电器公司成立于2001年1月18日，吴某于2013年3月22日成为某电器公司新股东，持股比例3.33%。

 

二、2013年7月16日，吴某以为了全面系统地了解公司的经营及财务状况为由，向某电器公司寄送《查阅、复制公司相关资料的请求函》，请求查阅某电器公司自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿等资料，某电器公司未予答复。

 

三、吴某起诉，要求查阅自2001年1月18日起至2013年5月30日止的全部会计账簿等资料。

 

四、一审法院认为，“公司法的立法意图在于保障中小股东合法权益的同时，还注重调整股东权利与公司利益之间的平衡关系。通常情况下股东持股时间的长短与其对公司的认同感和责任感是呈正比关系的。本案吴某系于2013年3月22日成为某电器公司在册股东，然而其于2013年7月16日即要求查阅、复制公司自成立之日起跨时长达十余年之久的全部相关资料，可见认同感、责任感非常淡薄。”据此，一审法院认为吴某主张行使知情权的时间范围过长，应限定为自其具备股东身份之日起即2013年3月22日至其主张的2013年5月30日止。

 

五、二审中院认为，公司法没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，一审法院行使自由裁量权不当，据此改判支持了原告的有关诉请。

 

【裁判要点】

 

公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，则明显不利于对股东权益的保护。同时，公司法亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，因此股东有权查阅其成为股东之前的会计账簿。

 

【法院判决】

 

关于上诉人是否有权查阅其成为股东之前的公司会计账簿的争议。原审法院以上诉人于2013年3月22日成为某电器公司在册股东，随后于2013年7月16日即提出要求查阅公司自成立之日起跨时长达十余年之久的相关资料，可见上诉人对公司认同感、责任感淡薄为由判令上诉人只能查阅其成为公司股东之后的相关会计账簿。本院认为，公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，则明显不利于对股东权益的保护。同时，公司法第三十三条第二款亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿。股东知情权中的会计账簿查阅权的对象不仅应包括上诉人成为公司股东之后的会计账簿，还应包括上诉人成为公司股东之前的会计账簿。原审法院禁止上诉人查阅其成为股东之前的金龙公司的会计账簿没有事实和法律依据，应予以纠正。公司法第三十三条第二款并没有限制股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，原审法院对公司法上述规定进行限缩性适用，不符合《最高人民法院关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》第二条所规定的人民法院行使自由裁量权的条件。被上诉人援引上述指导意见提出原审法院不允许上诉人查阅其成为股东之前的公司会计账簿是依法行使自由裁量权的抗辩理由不能成立。

 

【案例分析】

 

新股东也可以查旧账。所以老股东千万不要认为股权转让了就万事大吉，建议在股权转让协议中明确约定清楚股权转让时的公司财务情况，并可约定新股东对于老股东已如实披露的公司情况包括可能存在的不当行为既往不咎，也可以通过约定的方式对新股东的知情权有所限缩。

 

【法律规定】

 

《公司法》　

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。