律师公司并购流程

作者：马庆勇

一、调查材料

1、向被收购公司调查以下材料：

（1）营业执照正副本、（2）公司正常经营所需的行政许可审批手续、（3）银行开户许可证、（4）股东名册(股东的身份资料)、 出资比例、出资证明、（5）公司法定代表人的身份证明、（6）公司章程、（7）税务登记证、（8）公司主要资产的权属证明文件、（9）公司形成股东会决议，同意初步收购方案，同意签署收购意向书以及其他材料。

2、向工商及登记部门查询以下材料：查询工商登记档案，核实股东身份、持股比例，公司股权是否被查封、被质押。

3、向房屋登记部门查询以下材料：核实被收购公司主要资产的权属证明文件，了解公司名下的房产是否被查封、被抵押。

4、向股东调取以下材料：股东之间相互确认收购方对其他股东实施的收购行为没有异议，相互之间放弃优先购买权；由股东出具书面承诺函，主要确认：没有发生股权转让、没有隐匿名股东(代名持股)、没有质押，保证对股权享有完整的处分权，不存在任何股权纠纷。

二、拟定材料

1、收购意向书、收购合同应明确收购主体、以及主体之间的收购比例。

2、拟定公司章程、议事规则，明确收购方内部各方的权利义务关系。

3、审查、起草收购意向书、收购合同，参与谈判。

三、索取材料

通过公开收集或通过被收购方配合方式索取以下材料，并要求被收购公司及其股东对以下所提供资料的客观性出具承诺函，确认没有隐瞒事实、没有虚构事实：

1、被收购公司设立时的验资文件、出资证明材料。

2、公司成立后的材料：会计账簿、财务报告、会计审计报告、税务清缴报告【包括但不限于：总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、资产负债表、损益表等(由相关专业人员审查)】。

3、公司财产状况材料：资产清单及权属证明、商业投保、知识产权、债务清册、债权清册、最新的财务会计报告 (由相关专业人员审查)。

4、税务缴纳等相关材料。

5、员工名册、员工安置方案、赔偿协议，以及赔偿、补偿、工资支付、社会保险费用等材料。

6、尚未履行完毕的合同，例如买卖合同、装修合同、租赁合同等材料。

7、了解被收购公司正在进行或可能进行的诉讼或仲裁材料。

8、索要对被收购公司资产损益构成影响的其他材料。

四、协助交接

1、要求被收购公司移交会计凭证、账本、财务报告。

2、要求被收购方移交证照、文件资料。

3、将旧印章交接并销毁，备案、启用、登记新印章。

4、要求被收购方移交财产权属资料、财产及附属材料。

五、协助变更

1、向工商部门协助申请以下变更：股东变更、章程、法定代表人、董事、监事变更。

2、向银行协助申请以下变更：办理银行账户的相关变更手续、预留印鉴的变更手续。

3、向税务部门协助申请办理变更登记。

4、按照相关部门要求或根据实际经营需要办理其他变更登记手续。