一、
1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款,以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;
2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定,包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定,以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;
3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定,如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权,多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;
4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会,若不召开,其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定,收到通知的其他股东应如何答复,不答复或模糊答复的如何处理;
5)对股权转让价格事先作出安排,包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格,如价格需要评估,应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;
6)对“同等条件”作出定义,“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格,通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;
7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权,如允许,应在章程中明确规定;
8)查明公司自然人股东可能的继承人,以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东,若不接受,应在章程中明确规定;
9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小股东股权的机制,即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等),大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;
10)如无法限制大股东稀释股权,是否考虑规定当大股东稀释股权时,小股东有权同比例稀释其股权;
11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权),以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);
12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。
二、
1)修订公司章程;
2)终止或解散公司;
3)公司合并或分立;
4)
5)增加、减少公司注册资本;
6)签订、变更或终止价值涉及每年累计超过[*]的或履行期限超过[*]的任何协议或安排(分期收款销售产品的协议除外);
7) 订立金额超过[*]的担保、反担保及授信额度;
8)金额超过[*]的重大资产重组或中断公司的核心业务;
9)涉及金额[*]以上的争议、诉讼或仲裁的提起或和解;
10) 涉及金额超过[*]的收购或订立协议收购、处分或订立协议处分公司重大资产的行为;
11)订立涉及金额超过[*]的关联交易;
12)
13) 提议任命或变更公司审计机构,或批准会计方面的任何实质性变更;
14)
15)公司每年累计超过[*]的银行融资;
16)公司[插入高管名称]的任命和解聘;
17)批准公司年度财务预算和决算;
18)公司进行股份制改造、发行股票或公司债券以及公司上市计划;
19)任何股票期权、认股权等股权激励计划以及其他针对公司董事及/或公司员工的激励计划。