王勇义律师---法评 公司“股债”之辩（四）

四、裁判要旨

在名实股东的问题上要区分内部关系和外部关系，对内部关系产生的股权权益争议纠纷，可以当事人之间的约定为依据，或是隐名股东，或是名股实债；而对外部关系上不适用内部约定，而是以当事人之间对外的公示为信赖依据。

1、案情回顾

2011年4月12日、4月20日某某置业分别召开三次股东会（当时某某置业股东有纪某某、丁某某），股东会决议决定了向某某信托贷款。

2011年6月21日，某某信托与某某置业、纪某某、丁某某达成了受让股权的协议，并签订了《合作协议》约定：由原告某某某某募集2—2.5亿元资金，其中14400万元分别用于受让纪某某和丁某某的股份，其余全部增入某某置业的资本公积金，股份转让后，原告将持有某某置业的80%股份。

2011年6月24日，某某某某与纪某某、丁某某按照《合作协议》的约定，分别签订股权转让合同。同时，某某某某为了保证《合作协议》的履行，与纪某某、丁某某签订了股权质押合同，并办理了质押登记手续。某某置业为了保证《合作协议》的履行，以其土地使用权进行了抵押；

2011年9月15日，某某信托指派两人为某某置业董事，并选举纪某某为董事长、丁某某为经理，形成新的某某置业章程，新章程明确了某某信托可委派董事2名，董事享有知情权、提案权、表决权和否决权等内容。同月，某某置业向某某市工商行政管理局进行了工商信息变更，某某信托依法持有了某某置业的80%股权；并接管某某置业的法人章、合同专用章、财务专用章、预售资金监管专户财务专用章、纪某某个人名章。

2015年8月4日，某某市中级人民法院受理被告某某置业破产清算纠纷一案，破产管理人不予确认某某信托申报的债权，某某信托向本院提起诉讼。

2、法院判决

《合作协议》及《股权转让协议》系各方真实意思的表示，合法有效，受法律保护，嗣后各方均已按约履行，且原告作为股东已进行了某某置业公司股东名册记载、公司登记机关登记，对外具有公示效力。

现原告某某信托提出其是“名股实债”，本院认为，首先在名实股东的问题上要区分内部关系和外部关系，对内部关系产生的股权权益争议纠纷，可以当事人之间的约定为依据，或是隐名股东，或是名股实债；而对外部关系上不适用内部约定，第三人不受当事人之间的内部约定约束，而是以当事人之间对外的公示为信赖依据。本案不是一般的借款合同纠纷或股权转让纠纷，而是某某置业破产清算案中衍生的诉讼，本案的处理结果涉及某某置业破产清算案的所有债权人的利益，应适用公司的外观主义原则。

某某置业的股东会决议仅代表某某置业在签订《合作协议》、《股权转让协议》前有向某某信托借款的单方面意向，最终双方未曾达成借款协议，债权债务的借贷关系不成立，而是某某信托受让了股权，形成了股权转让的事实。

某某信托作为一个有资质的信托投资机构，应对不能进行融资的项目所产生的法律后果有清晰的认识，故某某信托提出的“名股实债”、“让与担保”等主张，与本案事实并不相符，故判决如下：驳回原告某某信托股份有限公司的诉讼请求。

3、法律依据

《中华人民共和国合同法》第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。