1、  梳理股权结构
合理的股权结构，既要保证公平，又要兼顾效率。在创始人股权、投资人股权和管理运营人激励股权的股比设计上，可采用6：3：1或7：2：1的比例。保障创始人对企业的控制力并非为一己私利，其目的在于让企业有一个最终决策者，这对企业的日常决策与经营管理至关重要！
2、  确定授予对象
（1）从法律角度定对象。由于《公司法》及相关法律法规并未对有限责任公司的激励对象做出规定和限制，从“法无禁止即可为”的角度，有限责任公司的激励对象可以由企业根据自身情况进行自由选择，一般包括公司董事、高管、核心技术（业务）人员等。但上市公司及非上市的公众公司的独立董事、公司监事和公司控股股东、持股5%以上的高管一般应排除在激励对象范围之外。
（2）从战略角度定对象。在激励对象的选择范围上要同时考虑岗位价值、人员素质能力水平、激励对象的忠诚度和人员对公司历史贡献以进行综合的判断和评估。
3、  选择激励工具
激励工具一般分为两大类别，即权益结算类（实股）和现金结算类（虚拟股）。
（1）权益结算类包括股权期权、限制性股权、业绩股票、员工持股计划等。优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
（2）现金结算类包括股权增值权、虚拟股权计划、业绩单元、利润分享计划等。优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会被稀释；缺点是公司需以现金形式支付，现金支付压力大。而且由于激励对象不能获得真正的股份，对员工的激励作用有所影响。
       从我国现行法律规定和实践操作来看，限制性股权、股权期权和虚拟股权激励是现在公司股权激励计划的主要模式，不同的公司可以借鉴并改造上述模式，使其成为适合自身的股权激励模式。
4、  激励总量及个人授予数量
（1）总量的确定。首先要考虑法律的强制性规定。就非上市公司而言，法律法规尚未对激励股权数量做出强制性的规定，只要股东大会通过即可。但上市公司、新三板挂牌企业以及国有企业要遵守相关法律法规的强制性规定。其次总量确定要符合公司整体战略。股权激励须符合公司整体规划，这个规划包括公司整体薪酬体系的规划和企业所处的发展阶段，即总量的确定应当分阶段的循序渐进而非一次性释放全部数量。
主流观点一般认为股权激励总量确定可以考虑在25%以内，且每次激励的总量尽量不超过5%。
（2）个量要兼顾效率和公平。在对不同的激励对象明确激励个量时，要以该员工的不可替代性、职位、业绩表现、工作年限作为参照，根据不同激励对象的忠诚度和能力水平来明确不同的激励数量。和总量的确定一样，个量的确定也要注意竞争对手的授予数量，保证在具体岗位或针对具体激励对象上所授予的个量具有一定的吸引力和竞争力。
5、  挂钩考核指标
股权激励不是股权奖励。是激励就要设立相应的激励条件，股权激励的条件通常包括股权激励的授予条件和股权激励的行权条件。
（1）个人考核指标。授予条件确定上应侧重于激励对象的忠诚度，如历史贡献、岗位、入职年限及各方面的表现对其进行一个量化和细化的确定。而行权条件要侧重于员工的个人能力即未来价值，对其个人相应的绩效考核或其他考评体系得分进行相应条件的设置。
（2）公司考核指标。公司条件的设立可以从公司的整体财务指标和发展指标进行设置。由于公司的各项指标的达成并非一个员工个人能够实现，所以在公司条件的达成情况和个人条件的达成情况上，两者之间需要设计一定的比重。通常建议客户将权重大幅度向个人条件达成情况上倾斜，一般为个人指标的完成程度占总指标的80-90%。而且对两者之间的条件没有达成的后果也要做相应的区分。
6、  股票（权）来源
（1）原股东有偿转让或赠与，这是一种较为简便和灵活的股权来源方式，要注意的是需与原股东签订转让或赠与合同，且赠与实质上是股权激励协议，并非无偿赠与，不能单方撤销。
（2）公司回购本公司股份。《公司法》第142条对公司回购自己股份用于激励员工做了规定。对有限公司而言，因为其股权没有一个公开交易的市场，此种方式不好操作，宜采取第（1）种方式即由股东转让或赠与股权给激励对象。
（3）公司设立时预留的期权池。公司设立之初可以预留部分股权用于股权激励，预留股权一般由大股东或指定的股东先行代持，相关股东应签订股东协议对该预留及代持事实予以明确，以免该部分股权被创始股东“据为己有”，并对预留过多或过少的情形如何操作进行明确。
（4）增资扩股。即公司通过增资的形式解决激励股权的来源，对原股东而言，需要放弃优先购买权，且如果公司前期的融资中有优先股融资行为并存在反稀释条款的，也需要优先股股东放弃权利调整股权比例。对激励对象增发股份，在非上市公司中不存在法律障碍，但要符合《公司法》关于股东人数上限的规定。
7、  购股资金来源
（1）激励对象的自有资金。实践中由于员工的支付能力通常不高，可以采取分期付款的方式，或由大股东提供贷款担保。但上市公司、国有科技型企业不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款及其他形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
（2）提取激励基金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。对上市企业而言，激励基金一般用于回购存量股票，回购后的存量股票用于授予激励对象股票期权或限制性股票，激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或行使股票期权。
8、  股权价格
无论是实股还是虚拟股都不建议将股权无偿赠与员工，因为支付相应的对价能让激励对象感受到所获得的股权是有价值的，而不是随意赠送的廉价赠品。因为法律法规未对有限责任公司股权激励价格做出限制，但股权激励价格的确定上要考虑到相应的劳务对价，而不能一味以货币价值来确定股权激励的价格。有限责任公司可参考以下价格的确定方式：
（1）以注册资本金为标准；（2）以评估的净资产价格为标准；（3）以注册资本金或净资产为基础进行一定的折扣；（4）如企业规模较大可以考虑以同行同体量的上市公司股价为参考，一些潜力较大，实际净资产或注册资本金与公司估值差距较大的公司，也可以按照公司年净利润的n倍来确定一个合适的公司估值，进而确定相应的股权价格。
9、  激励时间及频率
广义的股权激励时间确定包括了公司进行股权激励计划的时间确定，以及一份股权激励计划中各个相关环节的定义和时间约定。
（1）何时进行股权激励？股权设计是公司的顶层架构设计牵一发而动全身，因此在启动股权激励之前必须思考清楚为什么要进行股权激励，在搞清楚激励目的之后还需要了解公司目前是否具备进行股权激励的条件。总体而言，我们认为一个公司应该选择在成长期和成熟期进行股权激励。
（2）股权激励操作中的时间概念。一个股权期权计划或限制性股权方案包括有效期、授予日、授予期（等待期）、可行权日、行权期（窗口期）、行权日、限制期（锁定期）。激励员工在真正获得公司授予的股权之前，公司可以要求员工须满足一定的工作年限要求，但从什么时候起算需要在协议中明确，是从员工入职公司之日起算，还是从与员工签署股权授予协议之日起算。
10、激励变更及退出
股权激励的调整机制主要包括激励对象的退出机制和激励对象的动态调整机制。
（1）股权激励的退出机制设计。激励对象在某些情形下离职时，公司一般都会规定相应的退出机制，授权相关回购主体回购激励对象已经兑现的股权，尚未兑现的，将不再兑现，或者要求激励对象将股权转让给创始股东。包括退出情形的设计和相应回购价格的确定及回购主体的确定。一般建议客户由原让渡股权的股东进行回购或由所有股东进行同比例的回购并在相关文件中明确，以避免纠纷。
（2）股权激励的动态调整机制，指当公司出现了一些法律规定的情况时，行权前后的股权数量和行权价格要按照一定的公式进行动态的调整并及时公告和通知激励对象。股权的动态调整要尽可能保证程序的公平。在股权激励当中，进行相关数量确定与行权价格调整的应当为公司股东会所授予的公司薪酬与考核委员会。
11、财务影响
股权激励的选择与企业的财务状况密切相关，它们之间相互作用，相互影响。在实务中股权激励的选择方式应该考虑企业的财务状况。股权激励费用化的会计处理并不影响公司的实际经营状况，但对公司业绩会产生明显的作用。股份支付的两种结算方式对企业的稀释性每股收益和现金流量影响各不相同，影响到管理人员的绩效考核。以每股收益为业绩指标的，应倾向于选择以权益结算的股份支付方式。现金流较紧张时，应倾向于选择以权益结算的方式，反之，可采用以现金结算的方式。总之，股权激励方案设计人员应在充分了解各种股权激励模式的情况下，通过对财务状况影响的分析，充分考虑方案实施所能带来的影响才能实现激励效能的最大化。
12、方案审批及协议签订
律师草拟相关公司股东会、董事会决议，公司应召开股东会和董事会，通过股权激励方案及相关配套制度和文件，正式成立薪酬管理委员会，启动股权激励计划。律师协助薪酬委员会准备激励股权授予仪式，提供有关文件签署的签字风险注意提示，公司组织股权激励授予仪式。一个隆重的签字仪式更能让激励对象明白所得的公司股权是非常重要的财富，从而促进激励效果。
13、方案实施
股权激励是一个长期的过程，激励方案也需要根据公司的实际情况不断进行调整。在方案的实施过程中会遇到一些具体操作上的细节问题，也会在实施过程中发现一些新的问题，而前期的方案设计并不可能覆盖实施过程中的所有细节问题，故实践中应根据实施过程中的具体问题提出完善建议。