股东协议与公司章程的四个重要区别。

（一）是否对外公示

章程需报备于公司登记机关，其关于公司股权转让及治理规则的规定可供社会公众或第三人从企业登记机关档案中查询获悉，对社会公众或第三人具有公示效力；而股东协议依法并非必须备案于公司登记机关。

（二）约束范围

章程约束范围及于公司、全体股东、董监高。而股东协议（投资协议）仅及于签署该协议的股东，对于未签署该等协议的股东不具有约束力，如增资协议中未在协议上签名的非控股股东就不受该等增资协议的约束。

（三）体现谁的意志

    初始章程是公司全体股东共同意志的体现内，除此以外，其他章程只是公司大多数（依法为2∕3以上）股东意志的体现，其内容可能与部分股东的意志相冲突，但因法律的规定其已经上升为公司意志。而股东协议则完全体现了当事股东的意志，不代表签约股东以外的任何第三方（包含公司和其他未签约股东等）的意志。

（四）内外效力之别

1、公司章程的内外效力

公司章程对公司、股东和董监高等内部主体具有法定的约束力，自不必言；同时，章程因无需审批而依法可查询且对章程的修改必须向公司登记机关办理备案，从而使得公司章程具有公示效力，社会公众或第三人仅凭相应公示信息即可建立对公司、股东、董事等的信赖并与之发生商业交往，故而相关社会公众或第三人应受备案章程相应条款的约束。

2、股东协议的内外效力

股东协议（无论是全体股东一致签署还是部分股东签署）自然不具有对外效力。

股东协议的对内效力应视如下情形而定：

（1）当股东协议为全体股东所签署，则其对内具有替代章程中相应条款的效力，对公司、股东及董监高具有相应约束力。

（2）当股东协议仅为持有低于2∕3表决权的部分股东所签署时，该等股东协议不能被视为公司章程，除对相关签署股东具有约束力以外，对公司、其他非签署股东、董监高等不具有约束力。

（3）当股东协议为持有多于2∕3表决权的部分股东所签署时，该等股东协议的对内效力应视为公司组织形态区别对待：

①公司为有限责任公司时，当股东协议为持有多于2∕3表决权的有限责任公司股东所签署时，因有限责任公司的人合性以及议事规则的自治性，不能简单认为其对内具有替代章程中相应条款的效力。

②当公司为股份有限公司时，当股东协议为持有多于2∕3表决权的有限责任公司股东所签署时，则该等股东协议可被视为章程，对公司、全体股东和董监高具有法律约束力。