致：XX银行股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》及《XX银行股份有限公司章程》等现行有效的相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，XX律师事务所接受XX银行股份有限公司的委托，委派XX律师列席2018年4月28日上午9：40在XX银行总行14楼会议室召开的XX银行股份有限公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议” ），对本次会议的召开程序、列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果等事项的合法性、有效性进行见证，并根据对文件、资料的审查结果，对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。

本所律师同意提供本法律意见书仅供2018年第一次临时股东大会决议之用，不作他用。

本所律师根据律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议有关事项出具法律意见书如下：

一、本次会议的召开程序

贵公司本次会议于2018年4月28日上午9：40，在XX银行总行14楼会议室召开，本次会议由董事会提议召开，会议由XX先生主持。会议的召开时间、地点、提交会议审议的事项和提案等内容已在会议召开15日前通知各股东。

经本所律师审验，本次临时股东大会召集和召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次临时股东大会的人员资格

根据出席本次股东大会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件资料，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共75名，代表公司有表决权股份数40794万股，占公司股本总额的98.49%。除股东或股东代理人出席本次会议外，出席会议的其他人员还包括公司部分董事、监事、部分高级管理人员以及见证律师。

经本所律师核查后认为，出席本次临时股东大会的人员均具备法定的或授权委托书确定的出席本次会议的合法资格，本次会议出席人员的资格合法有效。

本次会议确定的议案：

（一）关于审议《XX银行股份有限公司章程（2018年修订）》的议案

（二）关于审议《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案

（三）关于审议《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案

（四）关于审议《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案

三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

本次会议以记名投票的方式进行表决，与会股东对列入本次会议的全部四项议案进行了审议。

会议以举手表决的方式，一致通过本次会议由XX担任监票人、XX担任计票人，XX担任唱票人。

（一）会议以赞成票40794万股、反对票0万股、弃权票626万股，审议通过了《XX银行股份有限公司章程（2018年修订）》的议案；

（二）会议以赞成票40794万股、反对票0万股、弃权票626万股，审议通过了《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案

（三）会议以赞成票40794万股、反对票0万股、弃权票626万股，审议通过了《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案；

（四）会议以赞成票40794万股、反对票0万股、弃权票626万股，审议通过了《选举XX为XX银行第二届董事会董事》的议案。

经审验，本次会议的表决方式和表决程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》等相关法律文件的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：XX银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议的召开程序、出席大会人员的资格以及投票表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《银行股份有限公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

                  XX律师事务所（盖章）

                 律师：XX

          XX年XX月XX日