一、股东会决议

召开股东会，决议解散，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

PS：联络办公室草拟股东会会议记录、增资提议、解散决议、清算组成员组长决议、职工调查问卷

二、成立清算组

1、解散事由出现之日(股东会决议之日起15日)之内成立清算组，有限责任公司清算组由股东组成

PS:清算组成立，成员，负责人组长人选；分工、职能确

2、清算组备案。清算组自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商局备案

PS：（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；（2）股东签署的关于成立清算组的书面文件；（3）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；（4）清算组成员名单及身份证复印件； （5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。

成员、负责人名单。备案材料、备案部门，电话、现场咨询工商部门。

三、清算组接管公司

接管管理权，不仅接管账目与清单，必须实际交接，如土地使用证、房屋产权证、设备车辆产权证，清点原材料、半成品、成品

1、公章的交接和管理。（核实公章种类、数量）

公章包括：(1)公司公章;(2)公司内各职能部门的印章;(3)各种财务印章及合同印章;(4)独立法人

建立公章使用三级审批、登记制度（办事人员分支机构的印章;(5)非独立法人的分支机构的印章。—审核人员—清算组负责人），指定专人保管。

2、资产清单

品类、数量登记，明确保管人、保管责任

（1）土地使用权、房产、车间（产权证书、实物、拍照）

（2）车辆、设备、原材料、半成品、成品（产权证书、实物、拍照）

（3）办公设备（产权证书、实物、拍照）

（4）银行存款、库存现金、已收承兑、法定公积金、法定公益金，有价证券等权利凭证（核实真伪）

（5）商标、专利等知识产权（产权证书）

（6）公司对外享有的债权（应收账款，合同、发货单、对账单函等原始凭证，并向债务人发函确认）。

（7）公司对外投资享有的股权（权利凭证）

PS：上述有形、无形资产的权利凭证（房产、土地、设备等证书）。

3、债务清单

银行借款、应付货款及其他业务欠款、应付工资、未缴税金、其他应付款。

清税证明：清税申报表3份，股东会解散决议，经办人身份证明（具体需由咨询当地税务部门）

部分债务超过诉讼时效、部分债务债权人下落不明、联系不到

4、职工工资、补偿金、社保

在职和离退休的全体人员的花名册，记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。

5、国税、地税等税费清单

6、财务账册及相关财务资料（由清算组制定专人管理）

7、合同书、协议书、企业的历史档案等其他应当移交的资料。分类统计移交。

四、通知、公告、申报、登记债权

1、清算组应自成立之日起10日内通知债权人；并于60日内在报纸上公告。

PS：书面通知全体已知债权人；根据企业经营区域选择全国或者省级报纸公告（天津日报）；制作债权人、负债时间、负债事由、金额清单；按照常用通讯方式通知，并发送实体债权申报告知邮件、电子邮件、甚至电话通知；通知不到的单独列明

何种报纸天津日报，公告内容、次数、期限；章程约定60日内至少公告三次

2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日（章程规定未接到通知的自首次公告起90日）内，向清算组申报其债权。

3、（1）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是指：清算报告经股东会确认。（2）债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。

PS：债权申报办公室、电话、工作时间；记录债权内容并初步核实；与公司原始账目对应核实；预留通讯地址、方式、电话。核实后将审核结果书面通知债权人

清算组进行债权登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

五、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，后制定清算方案，并报股东会确认。

1、在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。

公司开始清算时的所有会计报表都是根据清算开始时的账面价值编制的，账面所反映的资产数据与实际不一定相符，当公司财产变价处理完毕后，资产的实际价值和负债的最终数字都得到最终的确定，此时编制的资产负债表才能真正反映出公司实际的偿还债务能力。

2、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿方办法，并报股东会确认。股东会对清算方案进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

六、处理、清算未了结业务，收取债权

根据资产清单，发函、协商、诉讼收取应收账款

七、处理公司财产

在收取债权、登记债务的同时，对公司资产变价处理，债务可以公司存货清偿，都转为金钱清偿。必须将公司财产转换为货币形式。

（1）土地使用权、房产、车间——变卖、拍卖

（2）车辆、设备、原材料、半成品、成品（产权证书、实物、拍照）——变卖、拍卖

（3）办公设备（产权证书、实物、拍照）——变卖、拍卖

（4）银行存款、库存现金、已收承兑、法定公积金、法定公益金，有价证券等权利凭证（核实真伪）

（5）商标、专利等知识产权（产权证书）——变卖、拍卖、转让

（6）公司对外享有的债权（应收账款，合同、发货单、对账单函等原始凭证，并向债务人发函确认）。

（7）公司对外投资享有的股权（权利凭证）

八、确认并实施清算方案

清算组制定的方案经股东会确认后，清算组即可按清算方案执行。具体清偿顺序如下：

1、支付清算费用。

（1）清算组成员和聘请工作人员的报酬；(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。

3、缴纳所欠税款。

4、清偿公司债务。

5、股东按照持股比例分配剩余财产。

九、提交清算报告

公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账册，将这些材料一并提交股东会，由股东会予以确认。

十、办理注销登记

清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。