股权转让协议

转让方（甲方）：                                                  

住  所：                                                          

受让方（乙方）：                                                  

住  所：                                                          

本合同由甲方与乙方就某某有限公司的股权转让事宜,于    年 月 日在北京市订立。

某某有限公司股东会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会决议;甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有某某有限公司    %的股权共   万元出资额，以    万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、付款方式（  ）

①乙方同意在本合同订立        内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

②本协议签订之日支付人民币        元整；于200  年  月  日前支付人民币        元整；于股权变更备案登记完成后5日内支付人民币        元整。

第二条 保 证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在北京      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在北京       有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认北京        有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

乙方以出资额为限承担公司的债权债务和相应的权利与义务。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为某某有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

第五条 股权登记

１、股权变更登记办理方式（  ）

①甲方、乙方，在本协议签署后5个工作日内开始到工商行政管理部门全权办理有关的变更登记手续并根据工商行政管理部门要求的材料提供限期提供完备的材料。登记完成期限为自此协议生效后60日内。任何一方应尽到自己的登记义务，不得无故拖延，否则视为违约。

②甲方委托授权乙方办理股权变更登记，在本协议签署后5个工作日内乙方开始到工商行政管理部门全权办理有关的变更登记手续并根据工商行政管理部门要求的材料提供限期提供完备的材料。登记完成期限为自此协议生效后60日内。任何一方应尽到自己的登记义务，不得无故拖延，否则视为违约。

2、股权转让完成后，公司应当注销原股东所转让的股权部分的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要公司股东会表决。

第六条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条 甲、乙双方不履行本协议确定的各项义务时，应承担违约责任。违约方应当向守约方支付违约金       元整。

第八条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第九条 合同生效的条件、日期及其他

1、本合同经各方签字后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册。

第十条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京         有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）） ：                            乙方（签名）   ：

2009年  月   日

注：

1.本范本适用于有限公司的股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；

2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；

4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5. 涂改无效，复印件无效。

6．公司股东会对股东转让股权的股东会决议规则;

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（第一步由其他持公司半数以上股权股东同意）
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（第二步不同意转让股东全部放弃优先购买权）
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（第三步公司章程有特殊股权转让规则的不适用上述第一步、第二步规则了）