重庆市第五中级人民法院民事裁定书
（2007）渝五中民特字第2号

申请人：重庆市江北区瑞昌农贸市场管理服务有限公司。住所地：重庆市江北区大石坝7村179号。

法定代表人：赵明星，该公司总经理。

委托代理人：刘庆秋，该公司法律顾问。

委托代理人：屈楚樵，重庆新隆基律师事务所律师。

被申请人：重庆市绿鹏种植发展有限公司。住所地：重庆市江北区大石坝7村179号。

法定代表人：张明强，该公司董事长。

委托代理人：邓艾，重庆中柱律师事务所律师。

申请人重庆市江北区瑞昌农贸市场管理服务有限公司（下称瑞昌公司）与被申请人重庆市绿鹏种植发展有限公司（下称绿鹏公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

瑞昌公司申请称：绿鹏公司于2005年8月26日与杜昌奎、周瑞林签订《房屋买卖合同》，双方约定：绿鹏公司将其房屋以538万元出卖给杜昌奎、周瑞林，杜昌奎、周瑞林支付200万元后45日内，绿鹏公司凭杜昌奎、周瑞林的书面通知，分批次将购买的房屋权属证书办理至杜昌奎、周瑞林或杜昌奎、周瑞林指定的第三人名下。杜昌奎、周瑞林付清了200万元购房款后，于2005年11月11日向绿鹏公司发出《致重庆市绿鹏种植发展有限公司的函》和《声明》，请求绿鹏公司将权证办给瑞昌公司。瑞昌公司于2006年11月1日向绿鹏公司发出《告知函》，主张瑞昌公司的权利和义务。绿鹏公司于同月13日回函不承认瑞昌公司的权利和义务，明确反对瑞昌公司债权债务的受让。瑞昌公司请求确认绿鹏公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》中的仲裁条款对瑞昌公司无效。

绿鹏公司辩称：瑞昌公司系根据杜昌奎、周瑞林转让合同权利而承接了绿鹏公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》合同权利，根据该合同第十四条第1款“在合同履行过程中，如乙方（即杜昌奎、周瑞林）已在重庆投资设立有限责任公司的，甲（即绿鹏公司）、乙双方同意将本合同的乙方变更为乙方投资设立的有限责任公司”的约定，该合同约定的仲裁条款对瑞昌公司有法律约束力。

经审查，杜昌奎、周瑞林系瑞昌公司的股东（发起人）。瑞昌公司的企业类型为有限责任公司。绿鹏公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》第十三条约定“本合同在履行过程中如发生争议，甲、乙双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可提请重庆仲裁委员会仲裁”；第十四条第1款约定“在合同履行过程中，如乙方已在重庆投资设立有限责任公司的，甲、乙双方同意将本合同的乙方变更为乙方投资设立的有限责任公司”。

本院认为，瑞昌公司系由杜昌奎、周瑞林在重庆设立的有限责任公司，根据绿鹏公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》第十四条第1款的约定，该合同一方当事人已由杜昌奎、周瑞林变更为瑞昌公司。瑞昌公司在受让该合同的合同权利义务时，明知该合同约定了仲裁协议而未明确表示反对，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”的规定，绿鹏公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》约定的仲裁条款对瑞昌公司有法律效力。瑞昌公司请求确认该仲裁条款对其无效，于法无据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项的规定，裁定如下：

驳回重庆市江北区瑞昌农贸市场管理服务有限公司请求确认重庆市绿鹏种植发展有限公司与杜昌奎、周瑞林签订的《房屋买卖合同》中仲裁条款对其无效的申请。

本案受理费100元、其他诉讼费500元，合计600元，由重庆市江北区瑞昌农贸市场管理服务有限公司负担。

本裁定为终审裁定。

审判长 钱红

审判员 张红

代理审判员 李开学

二00七年二月二十八日

书记员 张华荣

公益诉讼律师：郑吉文律师