仲某与上海某房地产公司签订了《商铺认购协议书》，约定仲某向该房地产公司支付购房意向金，其便可取得小区商铺优先认购权，该房地产公司负责在小区正式认购时优先通知仲某前来选择认购商铺，如仲某未在约定期限内认购，则视同放弃优先认购权，已支付的购房意向金将无息退还。双方同时约定了认购面积和房价，但对楼号、房型未作具体明确约定。《意向书》签订的时间在该房地产公司办理有关项目的立项、规划等主要手续之后，取得房产预售许可证之前。后该房地产公司在销售涉案商铺时，未通知仲某前来认购，《意向书》涉及的商铺已经全部销售一空，该房地产公司已无法履行合同。

该房地产公司的行为构成违约为由，提起诉讼，请求判令该房地产公司履行意向书，并承担违约责任。

公司辩称：商铺价格飞涨，对原约定价格不予认可，且《意向书》涉及的商铺已全部销售一空，无法履行合同，仲某所交意向金可全部退还。

裁判结果：

一审判决：解除仲某与该房地产公司签订的《商铺认购意向书》；该房地产公司返还仲某意向金2000元；赔偿其经济损失10000元；驳回仲某的其他诉讼请求。

仲某不服一审判决，以《意向书》合法有效，且完全可以实际履行。虽然涉案商铺的价格有所波动，但是《意向书》已经明确作出了相应的约定，价格波动不能成为该房地产公司毁约的理由。该房地产公司为了能高价出售涉案商铺，在实际出售商铺时，违反双方约定，故意不通知，其存在过错为由，提起上诉，请求二审法院撤销原判决，依法改判支持其一审提出的诉讼请求。

该房地产公司不服一审判决，以一审法院认定《意向书》具有预约合同性质，没有事实根据和法律依据。一审判决解除双方合同，由其向仲某返还意向金等，违反了“不告不理”的原则。其因为房地产开发实际成本大幅增加，有权依据情势变更原则不与仲某正式签订房屋买卖合同，一审法院判决其赔偿损失法律依据不足为由，提起上诉，请求二审法院撤销原判，依法改判。

二审法院判决：维持一审判决第一、二、四项；撤销一审判决第三项；房地产公司赔偿仲某人民币150000元。

裁判理由：

意向书所指向的商铺买卖意向存在现实履行的条件。意向书明确了双方当事人的基本情况，对拟购商铺的面积、价款计算、认购时间等均作出了较为清晰且适于操作的约定。这表明双方当事人经过磋商，就条件成就时实际进行商铺买卖的主要内容达成了合意，对将来正式签署房屋买卖合同进行了预先安排，以书面形式明确将来商铺正式预售时房地产公司有限仲某订立正式的商品房预售合同，因而可以认定《意向书》是具有法律效力的预约合同。《意向书》是双方当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，系合法有效。房地产公司未按约定履行通知义务，并将商铺销售一空，导致意向书中双方约定将来正式签订商铺买卖合同的目的无法实现，其行为违背了民事活动中应遵循的诚实信用原则，依法构成违约。房地产公司的违约定位导致守约方仲某丧失了优先认购涉案商铺的机会，使得合同根本目的不能实现，房地产公司也承认双方现在已经无法按照涉案意向书的约定继续履行。因此，房地产公司营房承担相应的违约责任。

适用法律：

《中华人民共和国合同法》

第六条   第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第一百零七条    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十三条    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第一百一十五条   当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。