房地产项目转让之股权转让协议

鉴于：

1、河南房地产开发有限责任公司系依照中国法律在河南登记设立的有限责任公司，公司注册资本为     万元人民币，且已全部缴清。****公司股东张    、李     分别持有该公司   %、   %的股权；

2、转让方张   、希望向受让方甲公司     全部转让其持有的“****公司”的   %的股权。

3、****公司另一股东李     放弃对上述股权的购买权。

为此，双方经充分协商，达成如下协议条款，以资共同遵守：

第一条 双方当事人

1.1转让方：

张?

身份证号码：

住所：浙江省温州市

1.2 受让方：

甲公司

身份证号码：

住所：

第二条 定义

本协议中，除非上下文另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：

2.1 “股权”系指因张    出资在“****公司”享有的权利，而无论其在法律、公司章程中称谓如何；

2.2 “章程”系指“****公司”20002年 月 日章程。

2.3 “登记机关”系指“****公司”的工商登记主管机关，即河南开封市工商行政管理局；

2.4 “法律”包括宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规以及任何对前述法律的修改、补充。

第三条 股权转让及价款支付

3.1 转让方同意根据本协议的条款，将其持有的“****公司”    %的股权全部转让给受让方，受让方同意受让前述股权，并根据本协议的规定向转让方支付股权转让价款。

3.2 鉴于：****公司在开封市********投资的项目“新时代商业港”项目运作的方式和目的（需要详述），且该项目已经办理完毕项目审批、土地使用、规划许可、建筑许可等各项手续并已经开始施工，考虑到“新时代商业港”各项投资以及转让方提供的投入资金证明、相关帐册、财产清单等财务资料。

据此，转让方同意将其持有的“****公司”    %的股权全部转让给受让方，双方核算该股权的转让价款为     万元（           元）。

3.3 受让方承诺按下述顺序分期向转让方支付上述股权转让价款；

3.3.1 双方签署本协议之日起，受让方即向转让方支付     万元整（           元）；

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第四条 转让方陈述和保证

为本协议之目的并为受让方之利益，转让方谨此作出不可撤销的承诺保证，包括但不限于：

4.1 转让方应向受让方如实批露“****公司”的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件，包括但不限于：

4.1.1 公司内部批准股权转让的股东会决议；

4.1.2 公司的所有财产清单，所有债务和责任清单，该债务和责任清单应包括任何现存或潜在可能发生的债务或责任；

4.1.3 会计师事务所为其公司设立出资事宜出具了验资报告，该报告作为本协议附件；

4.1.4 公司的财务账册等财务资料；

4.1.5 公司的登记资料和为设立公司会计师事务所就出资事宜出具的验资报告；

4.1.6 公司已经签署的合同、协议以及涉及公司债权债务、责任的各项法律文件；

4.1.6 受让方要求其提供的关于公司的其它文件；

4.2   转让方应向受让方如实批露“****公司” “新时代商业港”项目的有关行政部门审批或备案，并提供全部相关文件，包括但不限于：

4.2.1 立项审批资料和文件；

4.2.2 项目工程、用地规划许可资料和证件；

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