本增资扩股协议（以下称“本协议”）由以下各方于2013年8月【 】日在 【     】签订：

甲方：B资产管理有限公司
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法定代表人：

乙方：C控股有限公司
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法定代表人：
丙方：D集团有限公司
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丁方：【】投资经营集团有限公司
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法定代表人：
戊方：E旅游集团有限公司
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法定代表人：
已方：【】信托  
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法定代表人：
庚方：A有限公司
注册地所：
法定代表人：
(其中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方合称为“各方”，分称为“一方”；甲方、乙方、丙方、丁方合称为“原股东”；戊方、已方合称为“新增股东”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方合称为“各股东”。)

鉴于：
1．庚方（下称“公司”）是一家依照中国法律设立并有效存续的中外合资有限责任公司，注册资本为【】万元人民币；
2．甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有公司【】%的股权；
3. 乙方是一家依照香港法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有公司【】%的股权；
4. 丙方是一家依照中国法律设立并有效存续的中外合资的有限责任公司，现持有公司【】%的股权；
5. 丁方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有公司【】%的股权；
6.  戊方是一家依照中国法律设立并有效存续的       公司。
7.  已方是一家依照中国法律设立并有效存续的       公司。
8.  为庚方经营发展需要，公司董事会会决议将其注册资本由人民币【  】万元人民币增加至人民币【    】万元人民币（以下称“本次增资”），其中：新增注册资本【    】万元由甲方现金认购；新增注册资本【   】万元由戊方现金认购；新增注册资本【   】万元由已方现金认购。
为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律和法规，就本次增资事宜达成以下协议：

第一条 增资方式与股权比例
    1.1  本次增资前，公司的注册资本为【】万元人民币，其中甲方、乙方、丙方、丁方分别持有公司【】%、【】%、【】%和【】%的股权。
1.2各方协商确定，以符合本协议所含的条款与条件为准，甲方、戊方及已方均以每1元注册资本元【】的价格认购庚方新增注册资本【  】万元人民币。其中：甲方以【】万元人民币的认购价格，认购庚方新增注册资本【  】万元人民币；戊方以【】万元人民币的认购价格，认购庚方新增注册资本【   】万元人民币；已方以【】万元人民币的认购价格，认购庚方新增注册资本【  】万元人民币。甲方、戊方及已方认购增资的溢价款，均计入庚方的资本公积金。
1.3  上述增资完成后，公司的名称和地址不变，公司注册资本金变更为【   】万元人民币。
1.4  各方约定，在本次增资完成后，各股东在公司中的出资额及出资比例如下：
股东出资额（人民币）    出资比例
甲方【   】万              【】%
乙方【   】万              【】%
      丙方【   】万              【】%%
      丁方【   】万              【】%%
      戊方【    】万           【】%
已方【    】万           【】%
合计 【    】 万           100%

第二条 验资、审批、工商变更登记及增资款返还
    2.1  甲方、戊方、已方均应当自本合同签订之日起30日内分别向公司缴付其各自认缴增资款项的50％（以下简称“首期增资款”）。公司应在甲方、戊方及已方分别缴付首期增资款之日起30日内聘请一家在中国大陆注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并在30日内办理完成起首次增资相应的审批机关批准和工商变更登记手续。
    2.2  在第2.1款项下工商变更登记完成后，甲方、戊方及已方应分别向公司交付增资款项的剩余部分（以下简称“第二期增资款”）。公司应在甲方、戊方已方交付第二期增资款之日起30日内聘请一家中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并在30日内办理完成相应的审批机关批准和工商变更登记手续。
   2.3  在第2.1款和第2.2款项下工商变更登记完成之日（以下简称“工商变更登记完成日”），公司应向各股东提供变更后的《企业法人营业执照》复印件。
   2.4  在每次工商变更登记完成之日起的五个工作日内，公司应当根据实际增资情况修改其股东名册，并向各股东出具反映本次增资后各股东实际持股情况的股东出资证明书。
   2.5  若公司未办理完成第2.1、第2.2款项下所述各项工作，公司需无条件返还各新增股东已投入的增资款项。若公司不能返还，则该项增资由甲方返还，届时各新增股东均自动退出本协议，公司的账目处理由原股东协商确定。
2.6在公司及原股东均不存在违约行为的情况下，若甲方及/或戊方及/或已方未按照本协议2.1及2.2款的约定按期缴付增资款项，则应当每日按照应交未交款项的【 】%分别向原股东及/或已经按期缴纳本次增资之增资款项之新增股东支付违约金。

第三条 公司利润分配
3.1  各方同意，截止【】年月【】日【】的公司税后利润由原股东享有并按照本次增资前的公司章程及投资协议相关约定予以分配，新增股东对公司年【】月【】日【】前的公司税后利润不具有任何权利。
3.2本次增资完成后，公司每年全额分配弥补亏损和提取法定公积金后的税后利润，具体分配方式按本次增资完成后修改的公司章程及投资协议及其补充协议执行。
3.3  公司应于每个会计年度结束后的3个月内召开股东会，确定当年的利润分配方案，并于每年5月份前实施利润分配。

第四条 公司治理
    4.1  本次增资后，公司董事会成员增加一人，由新增股东戊方委派，公司原股东委派的董事保持不变。
    4.2  除戊方向公司委派一名董事外，新增股东无权向公司委派或提名其他董事、监事或高级管理人员，但因公司股权在本次增资完成后发生其他变化且届时公司全体股东协商同意新增股东委派或提名其他董、监事或高级管理人员的情形除外。
4.3  除本协议另有约定外，戊方委派的董事根据法律法规和公司《章程》的规定享有董事权利和履行董事义务。

第五条 陈述与保证
5.1  新增股东的陈述与保证
    （1）新增股东均具备签署并履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各新增股构成具有法律约束力的文件；
    （2）新增股在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各新增股承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、法规、规范性文件及戊方章程；
    （3）各新增股有权以本协议项下的增资款项认购公司的新增注册资本，并已经取得本次增资所要求的一切批准及认可；
（4）各新增股应当依照本协议按时缴付增资款项，并对增资款项之资金来源的合法性及支付责任承担相应责任；
（5）截止本协议签署之日，各新增股均具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2 年内无重大违法违规行；各项业务处于持续及正常经营的状态中，财务状况良好，最近2 个会计年度连续盈利且未在财务或经营上发生重大的不利变化，亦无发生有可能引致本次交易不能进行的事件或事实；
（6）各新增股保证其设立、存续及经营均合法合规，在主体资格等方面不存在妨碍公司正常运营或上市的缺陷。如本次增资完成后公司正常运营或上市受到新增股主体资格缺陷的影响，则原股东【  】届时有权按【       】全部收购新增股东所持公司股权，或者要求各新增股按照该等价格向甲方或原股东共同指定的第三方转让其所持的公司全部股权。
（7）本协议项下的增资完成后，未经原股东一致同意，各新增股不得向任何第三方转让其所持有的公司股权。
（8）不存在其他任何可能对本次增资产生不利影响的情况或事实。
5.2  公司与原股东的陈述与保证
    （1）公司和原股东均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对公司及各原股东具有法律约束力；
    （2）公司和原股东在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与公司和各原股东承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、法规、规范性文件及其各自的章程；
    （3）截至本协议签署日，原股东合计对公司的100％股权拥有所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；
    （4）公司及各原股东已经就本次增资履行了必要的内部及外部审批手续，原股东中的乙方、丙方、丁方均同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权；
    （5）公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定；
    （6）本协议中原股东和公司所作的任何陈述或声明，或者根据本协议向新增股东提供的任何文件中均没有对任何重大事实、事项做出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

第六条 有关费用的负担
与本次增资有关的审计、评估费用、律师费及政府规费等由公司承担。

第七条 职工安置
    本次增资完成后，公司与其员工的劳动关系维持不变。员工的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利继续由公司按照现行有效的制度执行。

第八条 协议的补充、修改、变更和解除
    8.1  本协议签署后，经各方协商一致，可以达成补充协议，补充协议应制成书面文件，经协议各方签署后生效。
    8.2  经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8.3  本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方协商一致以书面协议解除并确定解除生效时间；
    （2）下列情形发生时，任何守约一方可于解除生效日前至少十个工作日以书面形式通知违约一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日：
（a）一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏，已经或将对公司及/或其他守约方造成重大不利；
（b）一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经其他守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，从而对本协议项下的增资造成不利影响，或者严重影响了任何守约一方的经济利益，使本协议履行成为不必要的。

第九条 违约责任
    9.1  本协议任何一方违反本协议约定或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任即构成违约行为。
    9.2  除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

第十条 不可抗力
    由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见、不可克服和不能避免的不可抗力事件致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供由有权部门签发的可以说明不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十一条 法律适用和争议解决
    11.1  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
11.2  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该等争议提交大连仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第十二条 保密
    除非本协议另有约定，有关本协议的条款或在签署本协议的过程中知悉的任何一方的商业秘密均属保密信息而不得向任何第三方透露。若根据法律必须透露保密信息，则透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间与被透露信息的一方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。

第十三条 附则
    13.1  本协议系各方就本协议项下增资事宜所达成的完全一致的协议，并替代此前各方就此项事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它文件。
    13.2  本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。除了前述规定以外，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。
    13.3  除非协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
13.4  本协议自各方法定代表人或授权代表签章（签字或加盖人名章），并加盖各方公章或合同专用章后生效。
13.5  本协议正本一式六份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《A有限公司之增资扩股协议之签署页》

甲方：
法定代表人或授权代表：

乙方：
法定代表人或授权代表：

丙方：
法定代表人或授权代表：

丁方：
法定代表人或授权代表：

戊方：
法定代表人或授权代表：

庚方：
法定代表人或授权代表：