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中华人民共和国公司法
来源:张兵律师
发布时间:2017-08-01
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中华人民共和国公司法

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第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第二节 组织机构

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第二节 股东大会

第四节 监事会

第一节 股份发行

第三节 上市公司

第六章 公司财务会计

第八章 公司破产解散和清算

第十章 法律责任

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国

第五条 公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

公司在国宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条 公司实行权责分明管理科学激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条 国有企业改建为公司,必须依照法律行政法规规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地清产核资,界定产权,清理债权债务,评估资产,建立规范的内部管理机构。

第八条 设立有限责任公司股份有限公司,必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的,登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律行政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法审批手续。

第九条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条 公司以其主要事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司股东董事监事经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司的经营范围中属于法律行政法规限制的项目,应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记,可以变更其经营范围。

第十二条 公司可以向其他有限责任公司股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第十五条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。

公司采用多种形式,加强公司职工的职业育和岗位培训,提高职工素质

第十六条 公司职工依法组织工会,展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。

第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程

第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法,有关中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业的法律另有规定的,适用其规定。

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第七十三条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(一)发起人符合法定人数;

(二)发起人认缴和社会公募集的股本达到法定资本最低限额;

(三)股份发行事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程,并经创立大会通过;

(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公募集而设立公司。

第七十五条 设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募集设立方式。

第七十六条 股份有限公司发起人,必须按照本法规定认购其应认购的股份,并承担公司筹事务。

第七十七条 股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法律行政法规另行规定。

第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称认购的股份数;

(六)股东的权利和义务;

(七)董事会的组成职权任期和议事规则;

(八)公司法定代表人;

(九)监事会的组成职权任期和议事规则;

(十)公司利润分配法;

(十一)公司的解散事由与清算法;

(十二)公司的通知和公告法;

(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。

第八十条 发起人可以用货币出资,也可以用实物工业产权非专利技术土地使用权作价出资。对作为出资的实物工业产权非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律行政法规的规定

发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时,严禁将国有资产低价折股低价出售或者无偿分给个人。

第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后,应即缴纳全部股款;以实物工业产权非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法其财产权的转移手续。

发起人交付全部出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件公司章程验资证明等文件,申请设立登记。

第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公募集。

第八十四条 发起人向社会公募集股份时,必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并报送下列主要文件:

(一)批准设立公司的文件;

(二)公司章程;

(三)经营估算书;

(四)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数出资种类及验资证明;

(五)招股说明书;

(六)代股款银行的名称及地址

(七)承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准,发起人不得向社会公募集股份。

第八十五条 经国务院证券管理部门批准,股份有限公司可以向境外公募集股份,具体法由国务院作出特别规定。

第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请,予以批准;对不符合本法规定的募股申请,不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的,应予撤销。尚未募集股份的,停止募集;已经募集的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的面金额和发行价格;

(三)无记名股的发行总数;

(四)认股人的权利义务;

(五)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第八十八条 发起人向社会公募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项,由认股人填写所认股数金额住所,并签名盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。

第八十九条 发起人向社会公募集股份,应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。

第九十条 发起人向社会公募集股份,应当同银行签订代股款协议。

股款的银行应当按照协议代和保存股款,向缴纳股款的认股人出具款单据,并负有向有关部门出具款证明的义务。

第九十一条 发行股份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召公司创立大会。创立大会由认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

第九十二条 发起人应当在创立大会召十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席,方可举行。

创立大会行使下列职权:

(一)审议发起人关于公司筹情况的报告;

(二)通过公司章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对公司的设立费用进行审核;

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第九十三条 发起人认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份发起人未按期召创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

(一)有关主管部门的批准文件;

(二)创立大会的会议记录;

(三)公司章程;

(四)筹公司的财务审计报告;

(五)验资证明;

(六)董事会监事会成员姓名及住所;

(七)法定代表人的姓名住所。

第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。

公司营业执照签发日期,为公司成立日期。公司成立后,应当进行公告。

股份有限公司经登记成立后,采取募集设立方式的,应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

股份有限公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件,并依照本法有关设立股份有限公司的程序

第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会公募集股份时,应当依照本法有关向社会公募集股份的规定

第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继。

第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程股东名册股东大会会议记录财务会计报告置备于本公司。

第二节 股东大会

第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第一百零三条 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

第一百零四条 股东大会应当每年召一次年会。有下列情形之一的,应当在二个月内召临时股东大会:

(一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召时。

第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召股东大会,应当将会议审议的事项于会议召三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

发行无记名股的,应当于会议召四十五日以前就前款事项作出公告。

无记名股持有人出席股东大会的,应当于会议召五日以前至股东大会闭会时止将股交存于公司。

第一百零六条 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第一百一十条 股东有权查阅公司章程股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十一条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三节 董事会经理

第一百一十二条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七)拟订公司合并分立解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第一百一十三条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司股公司债券。

副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权。

第一百一十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

第一百一十六条 董事会每年度至少召二次会议,每次会议应当于会议召十日以前通知全体董事。

董事会召临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百一十九条 股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

公司董事会可以决定,由董事会成员兼任经理。

第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第一百二十三条 董事经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事经理的规定以及董事经理义务责任的规定,适用于股份有限公司的董事经理。

第四节 监事会

第一百二十四条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事经理及财务负责人不得兼任监事。

第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百二十六条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召临时股东大会;

(五)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

第一百二十八条 监事应当依照法律行政法规公司章程,忠实履行监督职责。

本法第五十七条至第五十九条第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务责任的规定,适用于股份有限公司的监事。

第五章 公司债券

第一百五十九条 股份有限公司国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债券。

第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的约定在一定期限还本付息的有价证券。

第一百六十一条 发行公司债券,必须符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;

(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(四)筹集的资金投向符合国产业政策;

(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

(六)国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第一百六十二条 凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:

(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;

(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。

第一百六十三条 股份有限公司有限责任公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议。

国有独资公司发行公司债券,应由国授权投资的机构或者国授权的部门作出决定。

依照前二款规定作出决议或者决定后,公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

第一百六十四条 公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行,不得超过国务院确定的规模。

国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请,予以批准;对不符合本法规定的申请,不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的,应予撤销。尚未发行公司债券的,停止发行;已经发行公司债券的,发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,应当提交下列文件:

(一)公司登记证明;

(二)公司章程;

(三)公司债券募集法;

(四)资产评估报告和验资报告。

第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集法。

公司债券募集法中应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)债券总额和债券的面金额;

(三)债券的利率;

(四)还本付息的期限和方式;

(五)债券发行的起止日期;

(六)公司净资产额;

(七)已发行的尚未到期的公司债券总额;

(八)公司债券的承销机构。

第一百六十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称债券面金额利率偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。

第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。

第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和方式;

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额利率偿还期限和方式发行日期及债券的编号。

第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。

公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

第一百七十一条 记名债券,由债券持有人以背书方式或者法律行政法规规定的其他方式转让。

记名债券的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名债券,由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股的公司债券,并在公司债券募集法中规定具体的转换法。

发行可转换为股的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股发行的条件。

发行可转换为股的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百七十三条 发行可转换为股的公司债券的,公司应当按照其转换法向债券持有人换发股,但债券持有人对转换股或者不转换股有选择权。

第七章 公司合并分立

第一百八十二条 公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条 公司合并可以采取吸合并和新设合并两种形式。

一个公司吸其他公司为吸合并,被吸的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关变更登记;公司解散的,应当依法公司注销登记;设立新公司的,应当依法公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关变更登记。

第九章 外国公司的分支机构

第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构,从事生产经营活动。

本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。

第二百条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法登记,领取营业执照。

外国公司分支机构的审批法由国务院另行规定。

第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。

第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百零三条 外国公司属于外国法人,其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十一章 附则

第二百二十九条 本法施行前依照法律行政法规地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记成立的公司,继续保留,其中不完全具备本法规定的条件的,应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施法,由国务院另行规定。

属于高新技术的股份有限公司,发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例,公司发行新股申请股上市的条件,由国务院另行规定。

第二百三十条 本法自1994年7月1日起施行。

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