尊敬的审判员:

本代理人通过庭前了解案情，调查取证和2017年5月17日法庭审理，本案的事实已经非常清楚。下面，我结合本案事实和相关法律法规，发表如下代理意见，供审判员参考：

被告并未接受原告的文件成果。

首先、尽管会计事务所误以原告的名义向原告发送了两份询证函，尽管有合同金额以及合同进度，也不管是被告完成了80%也好还是100%也罢，但由于其完成的工作文件成果并不符合验收标准，达不到验收要求，特别是在被告了解到被告并未有相应的测绘资质后就终止了协议，被告也一直未向原告主张相应的违约责任以及要求原告退还前期所付款项。

再者、对于原告法庭辩论时所说“被告没有接受文件成果怎么会知道不符合验收标准”的话是不符合逻辑的，就像买东西一样，是要先看后买，验收合格方能签收，然后接受货物。同理，原告的文件成果在验收时并不符合验收标准，被告并未接受相应的文件成果，原告也未向法庭出示关于文件成果交付的签收文件就依照双方《合作协议》中的约定主张合同款显然是没有事实和法律依据的，依照我国《民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，第六十五条规定：当事人对自己提出的主张应当及时提供证据，原告应当承担举证不能的法律后果。

最后、经查第二测绘院也向我们出具了因为文件成果无法依照约定交付，针对我方的《解除地理国情普查合同的申请书》《请求帮助解决地理国情普查生产的申请书》的《申请回复》，并同意了我方的请求。

原告与被告之间签署的合作协议无效。

首先、依据我国《测绘法》第二十二条规定：国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。从事测绘活动的单位应当具备下列条件，并依法取得相应等级的测绘资质证书后，方可从事测绘活动……。

第二、依照我国《测绘法》第二十四条第一款测绘单位不得超越其资质等级许可的范围从事测绘活动或者以其他测绘单位的名义从事测绘活动，并不得允许其他单位以本单位的名义从事测绘活动。第三款测绘单位不得将承包的测绘项目转包。

第三、我国《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第四、被告与贵州省第二测绘院的两份《项目合作协议》中第九条第四款也明确约定了不允许被告对其承包的项目进行任何形式的转让、转包。

原告未取得相应的测绘资质，被告在原告不具备相应资质的情况下将其承包的测绘项目转包给该公司，且签订的合同不仅违反了我国法律中的强制性规定，也违反了被告与贵州省第二测绘院直接的合同约定，应属无效。

综上，恳请贵院依法驳回被原告的诉讼请求。

         此致

武汉东湖高新区人民法院

                                              代理人：

                                                                                            年     月