崔常松律师成功代理一起股东林某某诉山东某某实业有限公司、边某某公司解散纠纷案

基本案情：

原告林某某诉称：山东某某实业有限公司（以下简称实业公司）管理经营发生苦难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求依法解散公司。

实业公司及边某某辩称：实业公司经营良好，不符合公司解散条件，股东之间的矛盾应通过其他途径解决，不应通过司法程序强行解散公司。

一审查明：实业公司成立于2010年3月，林某某与边某某系公司股东，各占50%股份。边某某任公司法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。实业公司章程明确规定：股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2013年起，林某某与边某某因经营问题矛盾逐渐显现。同年8月1日，林某某提出召开股东会议，修改章程，边某某认为林某某无权提议召开，会议未能召开。且从2013年12月起，公司由边某某实际控制经营。2013年、2014年、2015年度，公司没有召开股东会，且公司没有分红。2016年1月，林某某委托律师向实业公司、边某某发出律师函称：因股东权益受到伤害，林某某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，决定解散公司，要求边某某提供公司财务账册等会计资料进行清算。边某某回函称：林某某无权解散公司。

一审法院裁判摘要：

首先，实业公司的经营管理已经发生严重困难。根据《公司法》第183条和公司法解释二第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重苦难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事的运行现状综合分析。“公司经营管理发生严重苦难”的侧重点在于公司管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会失灵，无法就公司的经营管理进行决策。本案中，实业公司仅有两名股东，各占50%股份。公司章程规定：“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一”不包含本数。因此，只要两名股东的意见存在分歧，互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司经营。实业公司已经连续三年未召开股东会，无法形成有效的股东会决议，也无法通过股东会决议的形式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事林某某作为互为有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为无法贯彻股东会决议。林某某作为公司监事不能正常行驶监事权，无法发挥监事职能。由于实业公司的内部机制无法正常运行，无法对公司的经营做出决策，即使尚未处于亏损状态，也不能改变公司的经营管理发生严重困难的事实。

其次，由于实业公司的内部运营机制早已经失灵，林某某的股东权、监事权长期处于无法行驶的状态，其投资公司的目的无法实现。公司法解释二第5条规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林某某在起诉前通过其温州老乡多次找到边某某调解，均为达成一致意见。

此外，林某某占有公司50%股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼股东须持有10%以上股份的条件。

综上，一审法院作出了解散公司的判决。

一审宣判后，实业公司及边某某均不符，提出上诉。

二审以充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序的角度出发，依法维持了一审判决结果。