【一元注册公司的由来】

所谓的“1元注册公司”，是指新修订的《公司法》规定自2014年3月1日起取消公司最低注册资本限制(此前有限责任公司最低注册资本为3万元)，将公司注册资金由实缴制改为认缴制，无最低注册资金限制。因此，有媒体将其解读为“一元钱也可开公司”。

公司注册资本认缴制，金额可以随意定？

公司注册资本认缴，意味着资金几年到账、如何出资都由股东自己约定。但是要注意，公司注册资本过高或过低都存在问题。

注册资本过低的问题

以人们关注的“一元公司”为例，在取消注册资本法定最低限制后，从理论上讲，股东是可以认缴一元注册公司的。但是新《公司法》基本财产责任划分仍然是股东以其出资（股份）对公司承担有限责任、公司以其全部财产对公司债务承担责任。这就意味着一元的出资构成了公司的全部资产。

显然公司很难做到用一元的资产对外承担责任，债权人的利益将得不到保障。因此，在市场交易过程中，理性的市场交易主体必然会选择具有较高信用度的交易主体。针对像“一元公司”这样的注册资本过低的市场主体，很大程度上会被视为信用度低的交易对象，从而放弃与其进行交易。

注册资本过高的问题

股东认缴出资在《公司法》中责任的实质是股东以其明确的意思表示向外宣告其承担责任的限度。股东的认缴承诺，从实际意义上划清了股东所承担的法律责任的边界。股东认缴出资越多，其承担法律责任的边界就越大。

而认缴“天价”注资的股东，意味着将有限责任中的“有限”的限度也扩张到极限，这就使得该股东所承担的责任与普通合伙企业中合伙人承担的无限连带责任没有区别。

在实践中，“天价”注册资本对公司招揽生意并没有太大意义，因为在股东出资义务是否履行以及履行情况如何，交易相对方必然非常关心，不可能仅仅因为公司天价注册资本就轻易与其发生交易。如此，“天价”注册公司对公司招揽生意并无正相关的实益。

【律师建议】

第一、认缴注册资本，需量力而行。注册资本为1元或“天价”的公司并不是投资者理性的选择，投资者还是应根据自身实力和公司的需要合理注册资本。如果认缴资本过高，且实缴出资承诺预期无法完成，请尽快办理减资；

第二、注册公司尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资款“，尽量避免使用投资溢价“资本公积”增资。

第三、交易时，尽可能选择信誉较高的交易主体。除参考交易主体的注册资本外，还需考察交易主体的实际履约、偿债能力。