股权代持协议

甲方：

乙方： 

      甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方出资收购xxx有限公司（以下简称：目标公司）并代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。

      一、委托事项甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司收购全部出资（该等出资占目标公司注册资本的  %，相应享有   %的股权）的名义出资人和名义股东，并在法律规定须由以委托人名义行使股东权利时代为行使出资人或股东权利；

     乙方自愿接受甲方的委托。 委托事项为与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义出资设立公司、在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。

     二、委托事项的处理规则

     1、甲方作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。

      2、所有涉及公司设立时出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人负责的全部事宜。

      3、所有涉及公司成立后直至公司完成注销的全过程中，股东应有的权利与义务均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义进行办理。

     4、乙方需行使、履行有关出资人或股东的权利、义务时，应至少提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，并依据该授权进行办理，但遇有紧急情况的除外。

      5、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失。但无论在何种情况下，在未事先取得甲方书面授权时，乙方均不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。

      6、乙方完成委托事项，必须亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人。

      7、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，若因以下行为对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，应负赔偿责任：（1）乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的行为；（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的。    

       三、乙方协助甲方处分股权的义务

      1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行处分时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受并提供全面、及时的协助;

      2、甲方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

      四、告知义务

      1、甲方作为公司的实际出资人和股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；

      2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的通报。

      五、费用负担乙方根据甲方授权处理委托事务所产生的一切税费，由甲方负担。

      六、收益归属

      1、甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方所有，乙方不因本协议所获得的名义股东身份而享有此收益；

      2、甲方对公司所有的投资收益或股权处置收益，由乙方以自己的名义代为领取；

      3、乙方承诺将一切收益于代领后三日内划入甲方指定的帐户或直接交由甲方，否则，依同期银行逾期贷款利率按日计算支付违约金。

      七、投资风险承担作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担投资风险。

      八、代持报酬：乙方免费接受委托代甲方持有股权（出资）并办理相关事务。

      九、协议解除

      1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，若给对方造成损失，应予赔偿；

      2、甲方解除的程序：

    （1）甲方需提前10日，向乙方送达解除协议的预通知书；

    （2）10日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方的一切权益全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；

    （3）10日期满，甲方向乙方送达解除协议的正式通知书；

   （4）解除协议的预通知书和正式通知书内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知 乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行。

     十、保密责任

      1、双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对方的、公司的任何商业信息，均负有保密义务；

     2、双方的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。

    十一、特别事项

     1、甲方可通过乙方决定/参与决定公司的一切人事安排，乙方应无条件接受、协助；

     2、在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的实际出资人身份，并以股东身份直接参与公司经营管理，主张全部或部分股东权利，乙方应无条件接受、配合。

     十二、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决的，向有管辖权的人民法院起诉解决。

     十三、其他事项 1、本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

     2、本协议自甲、乙双方签字按印后生效。

                      甲方（签字按印）：                  乙方（签字按印）：

                       签约时间： 年    月     日                   签订地点：