2008年10月21日，双方签订分包合同，某能源公司将迪拜跑马场的停车场BIPV项目钢结构分包给某钢构公司。但无论是双方协商谈判，还是合同起草过程中，某能源公司均占绝对主导地位，因此该分包合同有多达十几处不公平的条款，如“在施工过程中，某能源公司随时可以单方面认为某钢构公司无法按工程进度的竣工日完工，某能源公司有权采取全部措施，由此产生的有关费用由某钢构公司负责，某能源公司也有权从按本分包合同应付工程款中扣除”；“若双方对没列明有关变更价率或类似项目的价率及价格的条款达成一致意见，则由某能源公司单方决定”；“不论分包合同任何条款，某能源公司有权从应付予的任何金额中（包括任何扣留金）扣留、扣除或抵消某钢构公司按分包合同应付予某能源公司的任何金额……”。诸如此类的不公平条款在分包合同中到处可见，某能源公司在分包合同中的“单方权利”无处不在。

（二）本案所涉分包合同规定的工期非常紧，若非经集中高效的准备是无法完成的，且根据分包合同之规定，一旦某钢构公司延期完工，其违约责任非常重（每延迟一日需支付20万迪拉姆违约金）。

根据分包合同第27条“工程进度”该工程的总工期为245天，同时还规定了具体完成工作的时间点，如第一阶段：2008年10月20日前某钢构公司须提交钢构件加工图并开始进行钢构件的加工；2008年12月19日前某钢构公司完成全部钢构件的加工；2008年12月10日完成钢构件开始在迪拜的施工现场安装；2009年1月8日前最后一批钢构件达到迪拜施工现场等。然双方签订分包合同的时间就已是2008年10月21日，某钢构公司需在2个半月内在完成深化设计的基础上，完成整个跑马场的停车场的全部钢构件加工，并将全部钢构件运抵迪拜施工现场。

分包合同第7.4条规定“无论任何其他条款如何规定，工程分包方若不能在合同规定所述竣工日完成工程或者其任何部分，工程分包方即应付予工程总承包方按照合同规定计算的延期完工的违约金……，即每延迟一日应按照20万迪拉姆向工程总承包方承担违约责任，……除违约金外，工程分包方还需赔偿总承包方延长总承包工程的保险期限及履约保函的费用……。”分包合同规定的工期之紧，且违约责任之重，是显而易见的。

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