股东会违法决议虚假增资以稀释其他股东股份，即使工商登记该决议仍无效

【裁判要旨】未经公司有效的股东会议决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

【关键词】☆商事☆出资责任☆增资扩股☆虚假增资☆违反章程☆决议无效

【案情简介】2004年4月，黄某与陈某等股东共同设立钢结构钢结构制品公司，注册资本为400万元，黄某出资80万元，持股20%。10月20日，工商局根据钢结构制品公司申请，将钢结构钢结构制品公司注册资本由400万元变更登记为1500万元，黄某持股比例变更为5.33%；“新股东”建筑安装工程公司“增资”1100万元，持股比例为73.33%。2012年，黄某诉请确认其持股比例仍为20%。经鉴定，钢结构钢结构制品公司、建筑安装工程公司有关增资的股东会决议上黄某签名非本人所为。根据钢结构钢结构制品公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。建筑安装工程公司用于所谓增资钢结构钢结构制品公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给建筑安装工程公司。

【法院认为】钢结构制品公司系黄某与陈某等共同出资设立，设立时黄某依法持有钢结构制品公司20%股权。在黄某未对其股权作出处分的前提下，除非钢结构制品公司进行了合法的增资，否则黄某持股比例不应降低。钢结构制品公司章程明确约定公司增资应由股东会作出决议，经笔迹鉴定，钢结构制品公司及建筑安装工程公司公司股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资情况。故在无证据证明黄某明知且在股东会上签名同意钢结构制品公司增资至1500万元的情况下，对钢结构制品公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某无法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在钢结构制品公司的持股比例，而仍应依20%的股权比例在股东内部进行股权分配，故判决黄某自设立后至股权转让前持有钢结构制品公司20%股权。

【实务要点】未经公司有效的股东会决议通过，以虚假增资方式“稀释”公司原有股东股份的，即使已办工商登记，仍应认定无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

【案例索引】上海市第二中级人民法院《黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案》一审民事判决书，载《最高人民法院公报》（2015年卷）。

【法律规定】1.《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

第三十七条　股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第648号）

第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。