【案情介绍】

2000年6月22日，范某个人筹资50万元，以另一自然人郭某为挂名股东，向工商部门申请设立A有限责任公司，公司注册资金为50万元，公司章程记载范某享有60%的股份，郭某享有40%的股份。A公司成立后，在对外经营过程中欠B公司货款60万元，B公司经多次索要无望，遂向法院提起诉讼，要求A公司归还欠款60万元。在诉讼过程中， B公司经调查取证，发现A公司实际系范某一人出资设立，郭某是虚设股东，于是变更诉讼请求，要求法院否认A公司的法人资格，确认A公司为范某的个人独资私营企业，并请求范某对A公司所欠B公司的债务以其个人财产承担无限责任。

【案例评析】

这是一起关于一人公司股东责任的纠纷，本案在审理的过程中出现了两种意见：一种是由A公司对60万债务承担清偿责任；另一种是由范某对60万元的债务承担无限清偿责任。对本案的处理，笔者同意第一种意见。理由如下：

一、根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方能取得企业法人资格，因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但其是以公司法人资格的存在为前提的，是对法人制度必要的、有益的补充。《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数。第20条规定，有限责任公司由二个以上五十人以下股东共同出资设立。本案中，A公司在公司设立之初，虽然实际由范某一人出资，郭某系挂名股东，但该公司的设立从形式上符合《公司法》规定，该公司已经工商登记机关依法核准登记并领取了《企业法人营业执照》，取得了公司法人主体资格，其个人之间因挂名设立公司而产生的基础法律关系不能对抗公司登记事项。

二、公司独立财产是公司具有独立法人主体资格最重要的基础，公司设立时具备法定注册资本是公司取得法人资格的必要条件。本案中的A公司在申请设立时，注册资金已全部足额到位，该公司在设立过程中存在挂名股东的“瑕疵”行为没有影响到公司债权人的利益和交易安全，并不影响A公司作为责任主体对外承担民事责任，不属于公司设立中的根本瑕疵。范某为使公司的设立符合法定人数而虚设股东的行为尚构不成《公司法》第206条及《公司登记管理条例》第59条规定的“情节严重”，不足以导致撤销公司登记并否认公司的法人资格。但范某个人的行为应按相关的公司登记行政管理规定受相应行政处罚，不能因此认定A公司设立无效并否认其法人资格。所以，应由A公司对60万债务承担清偿责任。