代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

河北庄铭律师事务所接受某公司的委托，指派我作为他们的代理人参加今天的庭审，现发表如下代理意见：

一、请求法院依法追加郑某某为本案被告参与诉讼。

1、某公司已将工程劳务分包给郑某某，工程款包括劳务费和周转材料费，并且在扣除质保金后，郑某某的费用公司已经结清，所以本案中原告的租赁费应当由郑某某负责支付，与某公司没有任何关系。

2、租赁合同中的盖章行为，某公司并未存档备案，是郑某某私自盖的，该合同严重侵犯了某公司的利益。即便某公司知情，郑某某作为某公司的劳务分包人，适用公司印章的行为也应属借用，根据《民事诉讼法司法解释》第六十五条的规定，应该承担连带责任。

3、原告提交的证据真实合法关联性均存有疑问。

首先原告提交的证据中涉及到的签名人员，除郑某某为某公司的劳务分包人外，其他几人与某公司没有任何关系，原告也没有任何证据证明几人身份；其次租赁合同中的签名与发货单、退货单中签名笔迹明显不一致，并且合同中收货人签名处有修改，不能保证这些签名的真实合法性，也不能证明签名与公司盖章是同时进行的，租赁合同与发货单、退货单不能相互印证，不能证明租赁合同、发货单、退货单的真实合法关联性；再次原告证据显示3.5米钢管发货数量总计642根，退货数量总计671根，5.5米钢管没有发货，却有9根退货，5米钢管没有发货，却有18根退货，没有收货哪来的退货，该事实请法院依法核实，所以该组证据存在伪造的嫌疑。综上原告提交的证据不能相互印证，无法证明租赁物的收货人员、收货数量、退货数量。

4、郑某某是某公司的劳务分包人，又是租赁合同的经手人，显然也应当是租赁费用的支付者，某公司提交的证据证明公司与郑某某之间的费用已经结清，如果租赁合同真实履行，那么租赁费用郑某某也应该已经给原告结清。

综上，郑某某是某公司的劳务分包人，又是租赁合同的经手人，通知其参与诉讼才能查清租赁合同的签订情况、履行情况，租赁费用的支付情况，所以某公司请求法院追加其为本案被告，以便法院查明案件事实，明确法律责任。

二、租赁合同的签订情况、履行情况不明。

同第一点中第3点的意见。

三、不同意原告租赁费与违约金的计算方式。

1、从发货单可以看出最早供货日期为2014年5月14日，至2014年6月30日陆续供货，所以合同期不能一概计算至2014年7月9日，虽然原告称其计算租赁费是按实际供货日期起算的，但是其计算双倍租金均是自2014年7月10日起算的。

2、合同约定日租金双倍显失公平，该条款属于违约金条款，远远超过违约金的法定标准，根据《中华人民共和国合同法》及司法解释的相关规定应予以调整。

3、原告提供的计算清单仅列明了每个月的租赁费用，未提供每个月未归还物品的清单与数量，其提交的数据是否应依法核实。

综上所述，原告的费用在依法查明的基础上应当由郑某某承担，请求法院依法驳回原告对某公司的诉讼请求。

以上代理意见，请法庭参考采纳，谢谢！

代理人：杨晓伟

2016年4月6日