法治社会其实也可以叫契约社会，契约也叫合同，对于一般老百姓来说，小到买菜做饭，大到买房买车，都涉及合同关系，只是白菜几毛钱一斤，只要不是买一火车皮的，就不需要和菜市场的小贩签订合同，而做饭时要用的煤气或电必须有相关单位保持长期供给，并且需要派人定期检查维护，故应当签订供气、供电合同。而买卖房屋和车辆，动辄就需要几十万，甚至上百万，对于普通老百姓来说，是一笔不小的支出，为了保险起见，也得签订合同。

大家都知道，开企业就是为了赚钱，要赚钱就得先投资，空手套白狼不是不可以，但很难能轮到普通人，如果搞不好还有可能涉嫌诈骗等犯罪，被警察叔叔请去喝茶就不好了，这点大家都懂的。因此，大部分企业的经营方法都是靠先投入一定数量的钱，即成本，在收回成本的同时赚到一些钱，即利润。

开企业、搞经营的成本肯定不是几千元，所以为保证自己能够赚到利润，并且不会血本无归，最好的方法就是与和企业交易的对方签订一份或几份合同，来维护自己的合法权益。

但问题也随之而来，合同往往不是专业的法律人士制定的，即使是，也不是适用于一切交易的，就像淘宝上买东西，有的卖家包邮，而有的卖家不包邮一样，具体问题还得根据具体情况来分析。本文通过对合同审查的概念、企业合同审查的方法的介绍，帮助大家了解一下企业合同审查的基本知识。

一、合同审查的概念与特征

合同审查,简单的说，就是对合同进行审核。具体的说，是律师或其他法律工作者接受当事人委托，以法律法规的规定为依据，在促成交易之前提下，为最大限度的维护委托人利益，而对合同的背景、形式、内容进行审查、核实、修改并提出相关法律意见的一项业务。

概念只是抽象的总结，如果看不懂也没关系，我们通过分析合同审查业务的特征来给大家详细讲解。合同审查业务的特征包括：

1、合同审查是律师或其他法律工作者依据法律法规的规定为当事人办理的一项业务即使非法学专业毕业的普通人，也知道依据法律法规的规定审查合同，看看合同是不是符合法条规定，但合同审查实际上并不是只有对照合同条款与法律条文的异同那么简单。虽然绝大部分人都希望双方订立的合同合法有效，能够完成交易，各取所需，但由于当事人并非专业人士，对法律原则和法条的理解可能存在偏差，导致合同约定与当事人的初衷相违背，甚至导致整个合同被法律认定为无效，无法履行，最终白费功夫，却没干成事情。例如，我曾代理的一起合同纠纷案件中，甲方委托乙方为其进行投资理财，并向乙方支付了投资款，如果只机械的套用合同法的规定，该合同是合法有效的。但问题在于合同中有关于保证投资只赚不赔的保底条款，法律虽然没有明确规定有这种条款的合同属于无效，但从法院对以往类似情况的判决来看，合同中如果出现此类条款，法院一般会认定整个合同无效。虽然有问题的仅仅是这一句话，但甲方可能会因为合同无效，不但得不到投资的收益，还可能无法收回投资款。因此，审查合同不是简单的修改错字，也不是机械的按照法条检验约定是否与规定一致，而是律师或其他法律工作者，依靠自身的知识（不是只有法学方面的）和实际工作中积累的经验，灵活运用法律法规的规定，为当事人审查合同的一项业务。

2、合同审查的前提是促成交易

绝大部分普通人订立合同的目的也是为了得到自己想要的，而不是处处限制对方，从中得到心理上的满足。所以在合同中约定双方的权利义务，是为了明确双方在合同履行过程中，可以干什么，应当干什么，约定违约责任是为了防止任何一方不履行合同，即告诉双方不能干什么。在合同中做这些约定的目的是从为了尽最大努力保证交易的正常进行。对此，一些刚开始接触合同审查业务的年轻律师并不明白，他们往往片面强调维护自己一方当事人的利益，而忽视了对方当事人的利益。这么改合同，只有在单占有较大优势的前提下，才可能收到预期的效果。例如从前的房价一路狂涨，就这个价，你爱买不买，有的是人买，过两天没准还涨价呢。这个时候需要买房的一方，只能忍着满心的郁闷，委屈的接受卖方的“压迫”，但到现在，房价开始回落，有本事你别卖，有比你更便宜的，我就不信你敢不落价儿。这种情况下，买方就会在交易中占据优势，可以尽一切可能少出钱。如果不是这种情况，双方势均力敌，凭什么你占那么大便宜啊，我又不是比你低一等，也不是求着你的，这生意不做就不做，那这合同不就改砸了吗？

3、合同审查的目的是最大限度的维护委托人的利益

虽说促成交易是合同审查的前提，但谁也不会傻到签订一份合同让自己吃亏，让别人占便宜。恋人之间嘻嘻打闹，男生可以让着女生，但商人之间谈论生意，是不可能做到相互谦让，毫不利己，专门利人的，毕竟雷锋同志不是商人。因此合同审核的最终目的是充分维护当事人自己的利益，考虑对方的利益只是为了保证合同能够顺利签订。换句话说，我花钱雇你给我改合同，你净给别人找好处，让我担风险，多花钱，我凭什么雇你啊。这就像，我的一名同事在修改一份安保服务合同中关于安保人员值班时间和待遇的约定时，把安保人员的工作餐从一餐变为两餐，并增加了给值夜班安保人员提供住宿的条款。这种改法的主观愿望是好的，但是，这样做，我们的客户肯定不高兴：原来每天这帮保安就在我这里吃一顿饭，现在吃两顿，都是年轻小伙子，受得了吗？我还要给值夜班的腾出专门的屋子，让他们住，他们晚上在里面没事就知道玩牌、喝酒，我这是图什么呢？这合同谁改的？下回不要让我再见到他！这么一来，老总对你有极大的不满，你这日子就不好过了。

4、合同审查的内容是对合同的背景和条款进行审查

合同审查具体是做什么呢？我认为可以分两大部分，。第一部分，对合同签订背景的审查。这是指导整个合同修改的重要步骤，只有了解合同主体订立合同的目的，才可能有让客户满意的审查结果。所谓背景，就是合同条款中看不到的东西。包括签订合同的双方的基本情况、以及双方签订合同要达成的目的等。例如某公司曾委托我为他们修改设备租赁合同及相关的抵押、质押合同，甲方向乙方出租几台大型设备，租期三年，合同租金总数高达十几个亿。经过了解，双方为了签订上述合同已经进行了长达半年之久的谈判，每一个条款都是在反复协商后才确定下来的，这种情况下，如果没有特殊情况，很难对合同条款作出重大的修改，加之对方不是我们的顾问单位，交易中即使存在内幕我方不一定了解，所以尽可能不要改变合同性质等。

第二部分，是对合同条款的审查。首先，要审查合同整体上是否合法有效。《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。审查合同是否有无效的情形，及合同中是否有导致合同整体无效的条款。其次，审查形式。就是看合同是否具备名称、主体、合同条款、双方签字盖章及日期等基本内容，以及上述内容除合同条款外是否完整、正确，是否有前后矛盾的地方。最后，审查合同条款是否合法、完备，条款内容是否清楚，是否存在重大遗漏或严重法律风险。该部分工作是合同审查最基本的工作，此处不再赘述。

二、企业合同审查的一般方法

为了提高审查合同的效率，提高合同审查的准确率，我结合合同审查业务的特征，为企业合同的审查总结了如下三个方法，仅供各位参考：

1、简易的审查方法

这里的“简易”指省去不必要的审查步骤和审查内容，直接审查合同中可以修改及有必要修改的条款。主要有如下两种情况：

（1）跳过合同背景审查。如前所述，审查合同背景就是查找合同条款中没有体现出来，但却有可能影响到合同的修改的信息，如签订合同双方交易的真实目的等。合同背景审查对指导整个合同修改具有重要意义，但合同背景的审查往往费时费力。因此，从提高工作效率的角度来讲，不推荐对企业合同千篇一律的按照从背景到内容的方法一步一步的审查，对合作较多的企业的合同，基于相互之间的信任度和默契度，完全可以不审查背景，直接进入对合同条款的校对、修改。例如，某公司，将去年已经由我们审查、修改过的合同，几乎原封不动的再次发给律师修改。由于合同签订双方没有任何变化，并且已是合作很长时间的老熟人，合同背景不太可能有任何变化，所以只需要对一些细节进行小修小补，顾问单位要求律师再次审查的主要目的，也是为了求得心理上的安全感，所以没有必要过多纠结于合同背景。简易的审查方法的优点在于省去了一些不必要的环节，减少了修改合同的步骤，提高了合同审查的效率，能够得到事半功倍的效果。

（2）不修改违约责任的约定。违约责任条款，是合同中最敏感的条款，也是很多企业在交易过程中不愿谈及的部分。正如律师事务所与顾问单位的关系一样，很多企业之间，在长期的交易中，也已经形成了固有的交易习惯，尤其是在一些金额较小的交易中，双方已经形成了一种固定合作方式，他们最在乎的是这种习惯是否能延续下去，而非是否公平，例如一个只有每年租金只有几万元的合同，无论是房东愿意继续出租，租户愿意继续租住，合同中就没有必要加入新的违约责任条款或解除合同的条款，以免让人看着扎眼。再如，有公司曾发给我两份合同，一份是关于购买计算机的合同，另一份是关于供应桶装饮用水的合同，该企业是这两个合同中的对方企业的老客户，双方已经有多年的合作，而且一直很顺利。虽然合同中的违约责任约定得非常模糊，在律师看了和没有约定几乎没有什么差别，但是两个合同的钱数加在一起不到五万元，此时如果贸然对合同违约责任条款进行修改，表面上看是维护了企业的权益，实则可能造成对方的不满，进而导致长期合作关系的破裂，对方不继续签合同，我们又不能帮企业找新的下家，不但没有保护委托人的利益，反而给企业找来了麻烦。

我认为如果是涉及金额较大、钱数较多的交易，就需要条款更加完善、齐全，尤其是对违约责任、解除条款等方面的约定，一定要尽量明确；对于双方已经形成交易习惯，且涉及金额较小的交易，应以维持双方的合作现状为主，兼顾保护我方利益不受损失，没必要将违约责任等约定得过于细致，以免给自己带来麻烦。

2、普通的审查方法

顾名思义，就是按照最常用的方法，从合同背景开始审查，看看签订合同的人对不对，合同的条款有没有问题，直到最后的签订日期部分。普通审查法在企业的日常合同审查业务中并不常用，但如果据此认为普通的审查方法在合同审查中不如简易的审查方法作用大，就大错特错了。法律工作的一大特点是容错率低。大家都知道，到法院起诉要写起诉状，一份起诉状，即使写得天花乱坠，只要有一个错字，都可能引起客户的不满，更何况是有一份合同审得有法律问题或法律风险呢？因此，在修改一些专业性、技术性较强或对顾问单位自身有较大影响的重大合同时，只有采用普通审查法，才能保证不出差错。例如,我有一个朋友，开了一家一人有限责任公司，简单的说，就是股东只有他一个人，他是法定代表人，一切事情都由他说了算的公司。有一天，他告诉我要把他所持有的公司股份的10%转让给另一个人。为此他拟定了一份股权转让协议并让我帮忙修改，股权转让后，他占公司90%的股份，新股东占公司10%的股份。这样做的结果是，这个公司将从法律上的一人有限责任公司，变成普通有限责任公司，法律上公司的组织结构等，都会发生变化，因此，单从这一点上看，这个协议与一般的协议相比，背景一定复杂很多，所以必须审查合同的背景，即我的这个朋友为什么要转让股权?又为什么要把股权转让给这个人？他们之间的关系是什么？对方有什么要求？弄清这些问题后，再开始审合同条款，看一看合同中有没有可能导致合同在法律上无效的条款，或对我的朋友不利的条款，由于对方非常想购买股权，所以本合同也不必太考虑促成交易的问题。这样的改法才是适合此类合同的改法，如果当初不仔细审查合同背景，是不会改出让人满意的合同的。

总之，简易审查法与普通审查法各有利弊，关键是看审核者对合同整体上的把握能力，何时该简，何时该繁，要具体情况具体分析。

3、合同模板法

合同模板，就是按照客户要求，对同类型的各种合同中必须要有的条款进行汇总，形成一份能够适用于任何签约双方的合同。合同模板的优点是省去了很多制作合同的环节，相同的事务只要制作一份合同即可，不用每次都重新制作一份新合同，省时省力。很多人员流动性比较大的行业，如销售、中介行业的企业的劳动合同一般都会使用模板。合同模板的缺点在于其中的条款很难改变，或者是使用者一方不允许改变，其中的某些条款很可能成为格式条款，也可以叫霸王条款。由于合同模板法的优点和缺点都很明显，我认为如果企业的合同实在多到让人应接不暇，其中很多又大同小异，并且老板能够接受合同模板因为格式条款等情况给企业带来的损失，可以使用这种方法。根据我们的实践经验，一般服务型企业的劳动合同都可以使用合同模板，因为此类企业人员流动性大，管理难度大，即使劳动合同约定得天衣无缝，顾问单位也不一定遵照执行，并且很多员工在离职后都会与企业发生劳动纠纷，最常见的就是不给上保险，拖欠工资、加班费等。这些问题合同中不一定没有约定，即使合同中没有约定，法律也有明确规定，但是某些企业的经营者们就是缺乏法律素养，就是习惯于通过这种原始野蛮的方法来使用员工，所以这些问题并不是用合同就能简简单单的避免的，也与合同改的好不好没有太大关系。由于此类企业的法律风险不是合同能够避免的，所以使用合同模板既可以减少工作的强度，也不会造成企业的不满，毕竟像那样的企业，还一万个律师事务所，也依旧无法满意。除此以外，子公司、分公司较多的集团企业的安保合同和保洁合同也可以使用合同模板，这主要是因为安保事务和保洁事务都是比较固定的，安保主要就是站岗放哨，到处巡逻，遇到情况，解决的了，自己解决，解决不了，赶紧汇报，避免出事。保洁主要就是扫地、拖地、擦桌子、擦玻璃什么的，虽然这些工作也很重要，但技术含量毕竟不如专利转让那么高，所以在合同中约定的条款一般并不会产生什么的法律风险，只是要注意，由于这些服务工作的提供方，可能不是本集团内部的企业，所以要避免与对方单位形成劳务派遣关系，避免与对方单位共同承担责任。

结语

对于企业来说，合同审查业务的重要性不言而喻。合同审查的方法可能还不止上述三种，我只是抛砖引玉，将工作中的经验与诸位进行分享、讨论，难免有不足之处，还望各位同仁进行指正！