上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

证监会公告[2016]1号

第一条 为了规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条 上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。

大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条 上市公司大股东、董监高应当遵守《公司法》 、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。

上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条 上市公司大股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。

上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。

第十一条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。

中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十二条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份。

第十三条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，中国证监会可以采取责令改正等监管措施。

第十四条 上市公司大股东、董监高未按照本规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十五条 上市公司大股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，中国证监会依法给予行政处罚。

第十六条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。

第十七条 上市公司大股东、董监高违反本规定减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入的措施。

第十八条 本规定自 2016 年 1 月 9 日起施行。

【解读】

证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），自2016年1月9日起施行。主要内容如下：

一、区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。

二、遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。

三、根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

四、完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。

五、强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。